Breve Resumo
Este vídeo da Kultivi oferece uma visão geral detalhada sobre a Sociedade Limitada, o tipo societário mais comum no Brasil. Ele aborda desde as disposições gerais e características atrativas, como a contratualidade e a limitação da responsabilidade, até as regras de integralização de cotas, cessão, administração e responsabilidade dos administradores. O vídeo também explora a aplicação subsidiária das normas da sociedade simples e a possibilidade de aplicação supletiva da lei das S/A, além de esclarecer conceitos importantes como maioria absoluta e simples.
- Sociedade Limitada é o tipo societário mais comum no Brasil.
- Contratualidade e limitação de responsabilidade são características atrativas.
- Normas da sociedade simples são aplicadas subsidiariamente.
- Administradores podem ser responsabilizados por atos com culpa ou dolo.
Disposições Gerais e Características da Sociedade Limitada
A Sociedade Limitada é o tipo societário mais comum no Brasil, representando cerca de 90% das sociedades empresariais. Sua popularidade se deve a duas características principais: a contratualidade, que permite aos sócios ampla liberdade para definir as regras da sociedade, e a limitação da responsabilidade, que protege o patrimônio pessoal dos sócios, restringindo as perdas ao valor do capital investido. As normas da sociedade simples são aplicadas subsidiariamente às sociedades limitadas, e os sócios podem optar pela aplicação supletiva da lei das S/A (Lei 6.404/76) naquilo que for compatível.
Cotas: Capital Social e Integralização
O capital social da Sociedade Limitada é dividido em cotas, que podem ser iguais ou desiguais, conforme previsto no contrato social. A integralização das cotas deve ser feita com bens ou dinheiro, sendo vedada a integralização com serviços. A omissão no contrato social permite ao sócio ceder suas cotas a outro sócio independentemente da anuência dos demais, mas a cessão a terceiros depende da não oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Não Integralização das Cotas e Responsabilidade Solidária
Em caso de não integralização das cotas, a sociedade pode acionar o sócio remisso para indenizar a sociedade, excluí-lo ou reduzir sua participação. A sociedade também pode tomar a cota para si e transferi-la a terceiros. A falta de integralização do capital social gera responsabilidade solidária de todos os sócios pela diferença entre o que está no papel e o que de fato existe, ou seja, o capital social não integralizado.
Administração da Sociedade Limitada
A administração da Sociedade Limitada deve ser exercida por pessoa física, ainda que um dos sócios seja pessoa jurídica. Se o contrato social prevê que a administração será feita por todos os sócios, um novo sócio admitido posteriormente não se torna automaticamente administrador, salvo previsão expressa no contrato. Havendo pluralidade de administradores sem designação específica de poderes, presume-se que todos podem gerir individualmente a sociedade.
Nomeação e Destituição do Administrador
O administrador pode ser indicado no próprio contrato social ou nomeado em ato separado. A nomeação de administrador não sócio requer a anuência de todos os sócios se o capital não estiver integralizado, ou dois terços se o capital estiver integralizado. A destituição do administrador segue regras semelhantes, com a necessidade de dois terços do capital social se for sócio nomeado no contrato social, ou maioria absoluta se não for sócio ou tiver sido nomeado em ato separado.
Responsabilidade do Administrador
O administrador pode ser responsabilizado pessoalmente por atos realizados em nome da sociedade quando agir com culpa ou dolo no desempenho de suas funções. A sociedade não será responsabilizada por atos do administrador que excedam seus poderes, especialmente se a limitação de poderes estiver inscrita no registro competente ou for conhecida do terceiro contratante. A teoria ultra vires se aplica em operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade, exceto em relações de consumo, onde vigora a teoria da aparência.
