0:01 [Música] olá queridos alunos tudo bem eu aqui de volta professor leva ocorrer direito empresarial exame de ordem vamos lá então vamos lá pra mais um tema sociedade limitada que vai repartir se tem alguns blocos é um tema bastante longo e sem dúvida é o tipo societário mais importante na prática do direito empresarial e também porque o exame de orta então sociedade limitada e s a são as sociedades que mais aparecem no exame de ordem tá bom vamos lá a sociedade limitada ao número 52 até 87 só que cuidado e um adendo importante aqui várias regras várias regras sobre a sociedade simples acabam sendo aplicadas aqui para a
0:47 sociedade limitada e por que isso porque a no 1.052 uma regra dizendo que aplicam se de forma subsidiária nas regras as normas das sociedades simples as sociedades limitadas perfeito então vamos começar agora introduzir o tema aqui algumas disposições gerais tá tipo societário mais comum no brasil sem dúvida nenhuma o professor fábio coelho num livro dele com o direito comercial fala que mais ou menos 90% das sociedades brasileiras empresariais brasileiras são sociedades do tipo limitar tá acredito que seja o mesmo valor o número é bastante expressivo é claro que agora com a aam o fim da informalidade alguns
1:33 tipos societários menores acabaram entrando em voga por exemplo a ele acabou constituindo muita gente acaba virando iml as sociedades é os microempreendedores individuais é só que não pode visão societário mesmo que você tenha uma sociedade sem dúvida nenhuma limitada a maior de todas a isso o cuidado com o seguinte o professor desculpa você tá errado tem maioria das sociedades são pequenas estão então um simples cuidado acho que a limitada pode ser simples está a limitada pode ter um faturamento pequeno né ou não tão pequeno assim mais um faturamento que entra dentro dos limites das sociedades regidas pelo simples nacional então nada uma sociedade limitada seja optante pelo simples nacional
2:18 como eu já disse para vocês são coisas completamente diferentes tá agora porque é que essa sociedade limitada é tão interessante e é tão atrativa às pessoas porque quando as pessoas vão fazer uma sociedade normalmente optam pela sociedade limitada porque tem duas características nela que tornam bastante atraentes quais são a contratualidade que isso quer dizer que não é a lei que define tudo a lei na verdade dá alguns regramentos mas ela vira e mexe diz assim a salvo disposição em contrário ou seja ainda uma ampla liberdade para os sócios então os sócios podem decidir como vai se reger aquela sociedade porque em razão dessa contratualidade essa
3:05 contratualidade a dar uma ampla liberdade aos sócios para definir qual será o regramento daquele tipo societário e além disso há a limitação de responsabilidade do sócio então limitada é justamente por isso se você sócio de uma limitada tá diz que internalizou sem integralizou sem mesmo é os 100 que você pode perder ponto ninguém atinge seu patrimônio pessoal claro sal naquelas hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica mas aí pra isso você precisa ter alguns requisitos para que haja desconsideração e afetivamente show eles aqui com trabalhou lá como é a introdução direito você tá então é
3:51 atraente por isso porque tenham a liberdade dos sócios para construir sociedades escolhem como ela vai se reeleger e também porque a essa limitação de responsabilidade e parece quando a pessoa quer empreender no brasil ela quer correr o risco de perder o que ela sabe que ela pode pedir ela fala tem 1 100 mil para investir num negócio seu perdeu 100 mil faz parte do jogo o que não quer perder o incêndio ainda pequena casa peguei meu carro e isso eu não gosto tá ea sociedade limitada permite essa limitação de responsabilidade então tá como eu disse as normas da sociedade simples são aplicadas subsidiariamente então faltou regra na sociedade limitada você vai lá na parte do código que fala em sociedades simples e vale se daquele regramento e aqui cuidado isso daqui já
4:39 caiu no exame de ordem de uma forma invertida dizia assim olha o que diz a lei pode-se prever a aplicação da lei das s/a que a lei 6 404 de 76 que nós trabalharemos na sequência à limitada naquilo que for compatível na prova bem dizia que a lei 6404 é aplicada subsidiariamente as sociedades limitadas e se as partes quiserem se os sócios quiserem podem prever a aplicação das sociedades simples é o contrário tá as regras da sociedade simples são aplicadas subsidiariamente a limitada então faltou regra na limitada eu me socorro nas sociedades simples mas eu junto com outro sócio com os outros
5:25 sócios podem nos colocar no contrato social que a gente quer que se aplique a lei das s/a de forma suplementar naquilo que for compatível tá então a não tem previsão é sei lá né na lei dada a limitada de é uma espécie de convocação os critérios de convocação da assembléia são muito é pouco rigorosos na agenda limitada eu quero que sejam os critérios da lei das s/a pode pode basta colocar isso na no contrato social agora quando ele fala aquilo que for compatível cuidado eu não posso por exemplo na sociedade limitada dizer que em relação à expedição de ações e emissão de ações vale a regra da 6404 peraí limitada não
6:10 têm ações não é compatível essa regra então aquilo que a compatibilidade eu posso prever a aplicação supletiva da lei 6404 até alguns vão dizer que as sociedades limitadas quando há essa previsão de aplicação da lei 6404 seriam sociedades limitadas de capital e quando não há essa previsão seriam sociedades limitadas de pessoas em alguns doutrinadores partem para essa linha de raciocínio em tá vamos falar um pouco das cotas tá as cotas são a parcela do capital social em tela capital social será dividido em cotas e aqui o primeiro item iguais ou desiguais cuidado isso aqui porque porque na prática as cotas são iguais é
6:56 novo é difícil você ver uma sociedade limitada onde haja no contrato social assim ó são 20 mil cotas sendo 10 mil de um real e 10 mil de dois reais é dificílimo ter isso normalmente você tem cotas em valores iguais normalmente um real cada é muito comum nos contratos sociais a o capital social é dividido em 100 mil cotas de um real cada portanto o capital social é de 100 mil reais para facilitar conta coloca um real cada cota mas nada impede que eu tenha cotas iguais e desse gol desiguais tá então é muito comum isso na unb ele dizer pra você que é possível que as cotas sejam desiguais uma sociedade limitada e você
7:42 falou não é possível sempre que eu li contrato social é tudo igualzinho sempre que você leu é igual que na prática normalmente é assim mas a lei não veda a lei permite que as cotas sejam desiguais também claro sempre previstas no contrato social é claro assim como na sociedade simples essas cotas devem ser integralizadas pelos sócios com bens ou dinheiro ponto ea lei vai falar só bem estar eu coloquei o dinheiro aqui só pra te lembrar que o dinheiro é um bem tão bem fugitivo é um bem ponto não sendo lista a integralização com serviços aqui muito cuidado muito cuidado um amigo meu abrir um bar talha um bar bem grande ba restaurante tal negócio bem bacana aqui em curitiba e ele disse
8:29 o seguinte eu só sei meu pai olha o capital social tá dele e você conversa com os dois e fala o contrato o dele e você conversa dos dois e fala assim ó o josé de uma coisa como é que a divisão não é 50% pra mim 50% com meu pai e eu coloquei a grana o meu pai trabalha tá só que quando você olha o capital o contrato social está escrito capital social de 21 mil reais e integralizadas neste ato em espécie quer dizer que a sociedade tem 20 mil reais em dinheiro lá dentro mas não disse que o pai dele é em serviço disse na prática ele faz isso mas não pode do
9:16 ponto de vista formal então na sociedade limitada o capital social só pode ser integralizado com dinheiro em espécie ou patrimônio não pode ser com serviços por mais que você veja isso na prática as pessoas dizendo ele entrou com dinheiro ou com trabalho isso não pode do ponto de vista formal tá quer dizer o seguinte que se lá escrito 100 mil têm que ter 100 mil em patrimônio não pode se defender depois de doha não na verdade tem 80 em dinheiro 20 mil serviço não pode absorver o papel você foi o que quer claro que o papel se foi o que quer só que a a a diferença do capital social do papel para aquilo que realmente tem vai importar um negócio que a gente vai
10:03 ver aqui que a responsabilidade solidária dos sócios pela falta de integralização tá agora professor o que é integralizar mesmo esqueci não esqueça nunca mais integralizar é pegar o que está no papel e de facto isso na prática disse laís que tem 20 mil de fato existe e 20 mil de patrimônio nesta sociedade aí tá ainda sobre a corda na omissão do contrato ora se o contato foi excelente porque pode prever eu disse ampla liberdade o contato pode prever o que quiser praticamente aqui mas se o contrato foram isso o sócio pode ceder sua quota total ou parcialmente ou seja uma parte da cota ou cota toda a quem seja sócio e independente
10:49 mente da audiência dos outros então eu posso vender a minha cota para um outro sócio sem que o resto se meta assim sem que o resto concordes em que o ex-deputado se o contrato social silenciar não falar nada ou estranho eu posso vender um terceiro pode mas aí cuidado se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social ou seja mais de 25% então eu quero vender as minhas cotas para um terceiro posso posso se não tiver mais de 25 por cento dizendo que discorda eu posso fazer isso agora cuidado com ele a regrinha uma condição
11:35 na omissão do contrato pode ser encontrado dia que não pode ter essa sessão se não pode não pode ponto final no caso de ausência de integralização das cotas isso aqui é muito importante olha lá um sócio é acionado para indenizar a sociedade ser excluído ou ter reduzido a sua participação além dessas possibilidades a sociedade poderá tomar a cota para si e transferi-la a terceiros se você na condição de advogado em que breve né foram orientar uma sociedade em que tenha um sócio remisso um sócio que não integralizou capital social falei pra sociedade faça isso faça isso
12:22 você não deve deixar a toda sociedade sem o astro necessário quero dizer o seguinte tem 100 mil reais de capital social no papel quatro sócios cada um prometeu colocar 25 mil o primeiro colocou 25 mil o segundo colocou 25 mil o terceiro colocou 25 mil e o quarto colocou 5 mil então no papel tem 100 mil lá dentro de fato tem 80 25 dos três primeiros mais cinco do ud tá faltando 20 mil que nós como sociedade devemos fazer opção a funcionar ele para cobrar os 20.000 grita de venda opção de retirar da
13:07 sociedade pague os 5 mil dele e ele está fora opção se pegar esses 20 mil esses 20% de cotas que ele tem e vender um terceiro até mesmo aos próprios sócios opção de fazer o que diminui a participação dele e olha hoje tem 80 mil de capital social de fato vamos reduzir o contrato social para 80 e não mais para assim e você que tinha 20% agora você tem cinco mil cotas de um total de 80 mil à tua participação societária caiu caiu aí pra menos de 10% tá porquê porque toda vez que a sociedade tem um capital social não integralizado quer dizer o seguinte num papel diz uma coisa e na prática diz outra
13:54 toda vez que socorre essa diferença entre o que de fato tem e o que está no papel que a gente chama capital social não integralizado todos os sócios respondem solidariamente por ela tem mais nem que um credor venha compra da sociedade uma dívida de 100 mil o capital social está escrito que tem 100 mil ele só acho 80 aí vocês dizem é clara que o sócio de não colocou 20 mil foi sacanagem sócio de não ter colocado cobra dele ele vai ser negativo além de autoriza cobrar esses 20 mil de qualquer um de vocês 4 mesmo que os três primeiros tenham integralizado certinho com essa
14:41 sacanagem com a gente pois é porque vocês não tiraram da sociedade porque vocês não reduziram capital social porque senão reduzir a participação dele porque se não cobraram dele judicialmente se essas opções então o capital social que não está integralizado ou seja aquela diferença entre o que está no papel que de fato tem essa diferença todos os sócios respondem de forma solidária por elas beleza tranquila vamos avançar quem pode administrar quem pode administrar a cidade limitada professora lá pessoa física ou natural uma ou mais pode ser pessoa jurídica não pode a pessoa jurídica à sociedade limitada tem que ter um administrador pessoa
15:28 física ainda que um dos sócios seja pessoa jurídica vai ter que ser uma pessoa física ou natural que vai administrar tá e olha essa regra que isso já é um exame de ordem isso mata a galera isso mata a galera olha lá no caso de o contrato social prever que a administração será feita por todos os sócios aquele que posteriormente foi admitido como sócios não será automaticamente administrador salvo previsão expressa no contrato que acontece muitas vezes monta uma sociedade limitada quatro membros quatro sócios tá aí cento face a quem vai administrar os quatro não sei não sou um bom administrador ninguém é os quatro beleza beleza está escrito no contrato social a cin da administração
16:16 estabelecem desde já que todos os sócios serão administradores da presente sociedade de forma conjunta ponto todos os sócios escrito isso beleza passa dois anos a sociedade está meio capenga andando sem dinheiro tal e um dos sócios falar eu tenho um amigo meu o cara que é empreender e tal e que ia ser nosso sócio ele tem grana está disposto a pôr um dinheirinho aí vamos sentar o cara os outros três vão conhecer um cara na primeira tal conhecem ele fala beleza é um cara bacana ele compactua dos mesmos ideais não trazer pra cá fazem uma alteração do contrato social e coloca mais um sócio lembro de uma causa que dizia todos os
17:04 sócios ou administradores esse quinto que entrou vai ser realizador também não porque quando foi feita a cláusula era todos os que estavam naquele momento o que entrou agora não tem direito de administrar o jogo mas a gente quer que administra então coloca no contrato faz uma alteração no contrato social sendo todos inclusive o sócio fulano de tal que acabou de ingressar na sociedade aí sim agora se o contrato social silenciar presume se que todos os que seriam administradores eram todos que estavam na data da constituição da sociedade o que vem depois não têm direito a administrar agora se eu faço a alteração do contrato social dizendo o seguinte por exemplo pela presente a operação inclui se o sócio fulano de tal que também terá
17:52 poderes de administração fechou a e tranqüilo agora se não tiver nada informando todos valeria somente para aqueles que estavam no momento da constituição da sociedade tá avança havendo pluralidade de administradores sem a designação do contrato dos poderes conferidos a cada um deles presume se que todos os sócios podem gerir individualmente a sociedade então se todo mundo pode administrar todo mundo pode administrar a não diz exatamente o poder então cada um pode tomar a decisão e ponto final imagine o seguinte eu sou gerente do banco tá eu sou gerente da conta dessa pessoa jurídica que tem quatro sócios
18:39 eu tenho lá no meu no meu nome eu na minha agência uma cópia do contrato social aí chega um cheque assinado o nome da sociedade assinado por um sócio eu como gerente mandou pagar para o mundo porque é ter os quatro sócios todos podem administrar um desses assinou o cheque perfeito válido aí vem um outro só sei que é um povo se mandou pagar a casa não podia eo que não podia porque a gente tem um bom combinado que pra valer sem a assinatura dos dois pois é mas não está no contrato social isso aqui como é que vou saber tá então se você quer você pode colocar todos os sócios administradores porém os atos de administração devem sempre ser
19:24 realizados por pelo menos dois dos quatro sócios beleza aí vem um cheque eu como gerente do banco foi assassinado por um som eu vou ligar ou tudo bem aqui o gerente tem o tal que o cheque mas só o senhor pois é não tava ali pois é não posso mandar pagar mico venho aqui assinalar mais um vem cobrir a assinatura porque porque o contrato social diz de vocês que têm poder de administração mas que eventuais atos precisam de pelo menos anuência de 2 e foi recomendado que se faça é pra você não tem ali um administrador que comece a fazer um monte de loucura sozinho o nome da sociedade tá como é que no meio administrador olha lá índico no próprio contrato social ou nomeados separado tinha separado corão irá variar conforme a
20:11 gente vai ver agora então eu posso já no momento da constituição da sociedade fiz um contrato social já digo que é o administrador esqueci de fazer esse professor que eu faço pode fazer um ato em separado há um novo documento vou haver baixo aí para que tenha validade ei no meio o administrador agora pra nomear ora ocorre preciso de anuência de todos os sócios se o administrador que eu quero nomear não é sócio e o capital não está integralizado tá então tem uma mãe assim aqui ó unanimidade ontem um n a capital não integralizado e não sócio tá então se quem não é sócio do capital não está
20:56 internalizado preciso da unanimidade todos os sócios precisam concordar com a nomeação de ficar dois terços se for administrador não sócio e o capital está integralizar o capital está 100% analisado o administrador não é sócio beleza dois terços basta ou maioria absoluta mais da metade do capital social quando for um administrador sócio tá professora eu tenho vergonha de fazer uma pergunta mas eu não tenho vergonha de me perguntar é uma dúvida que muito no tempo tá maioria absoluta maioria simples a gente ouve isso ea gente trata com naturalidade mas ele não sabe e isso ajuda o direito constitucional de a vida por um monte de ramos do direito que eu vou te dizer maioria simples
21:42 é a maioria dos presentes a maioria absoluta é a maioria do total então imaginar que mora num condomínio o que tem lá sei lá 60 apartamentos e vamos imaginar que você tenha lá no convenção entre o condomínio uma exposição que diga sim para a alteração para a alteração da cor do prédio da cor externa do prédio precisa decoram de maioria absoluta eu preciso de 31 votos ponto absoluta porque eu tenho um total de 30 e 60 então eu preciso de mais da metade do
22:28 total metade 3031 suficiente então eu sou um jogador que não quero que mude de cor eu vou fazer um levante para ninguém nessa assembléia que se não tiver 31 lá não vai aprová lá tá 30 e 31 votando e dizendo que concorda com a alteração do acordo agora se eu tiver mesmo assembléia 60 apartamentos nesse condomínio a gente quer instalar um ar condicionado no salão de festa que é muito calor ea convenção diz que para esse tipo de coisa a maioria simples que significa isso sei de quanto em quanto que tem lá um dia a assembléia foi cinco pessoas se tiver três bumbuns aprovou ou seja a maioria dos presentes então cuidado aqui existe a maioria absoluta mas 50% do capital social total
23:14 tá e aqui não é o número de pessoas e pelo capital eu posso ter quatro sócios que representem 30% do capital social e um que represente 70 e 71 sozinho consegue aprovar por exemplo a a nomeação do administrador aqui porque ele já é maioria absoluta só tá tão aí a simples maioria dos presentes no ato de votação a maioria absoluta mais da metade do total daqueles que poderiam está votando beleza sensação das funções do administrador é que cessa o quanto o sucesso é o momento em que as funções de administrador são acessadas são encerradas vamos lá expirado o prazo previsto no ato de nomeação então pode ser que naquele ato que colocou o administrador
24:01 já tenho caso olha você vai estar durante dois anos beleza passou dois anos cessadas as funções se não tiver previsão de de prazo necessidade de liberação com os seguintes colo então é comum tá é comum em sociedades maiores você colocar um prazo nas menores não é comum nas menores e dizer é administrador e pontos e vai ficando aí a gente não quer mais ele como administrador como é que a gente faz tem que liberar tá como se fosse um admirador sócio nomeado no contrato social dois terços do capital social se for não sócio ou sócio nomeado em abril separado basta a maioria absoluta então se ele é sócio e já está desde o início
24:49 lá no contrato social dois terços se ele não é sócio ou se ele é sorte mas foi nomeado em ato separado basta a maioria absoluta então quer dizer que a estabilidade digamos assim do administrador é é maior quando ele é sócio e nomeado no contrato sem dúvida nenhuma é mais difícil de você tirar ele eu ajudaria o seguinte pouca já é sócio e foi nomeado desde o início não foi a separar du sem ter um coração maior para retirá lo agora se foi em ato separado ou ele não é sócio basta a maioria absoluta para destituí-lo das funções de administrador tá responsabilidade do administrador professor
25:35 o administrador ele está realizando o ato em nome da sociedade sim ou não assim ele pode responder pessoalmente seja com o patrimônio dele mesmo por atos que ele está realizando em nome da sociedade pode quando agiu com culpa ou dolo no desempenho das funções tá ainda existem as hipóteses em que a sociedade não será responsabilizada pelos atos administrador que caindo sobre este a responsabilidade está imagine a situação em que eu posso e contra a sociedade e as fazer e eu não eu vou me livrar disso aqui vá contra o administrador porque o 1015 que é um artigo lado as sociedades
26:22 simples se aplica integralmente aqui então olha lá imagine que esse administrador ele foi além do que ele podia fazer então você tem lá um administrador que age em nome da sociedade agora se realiza há vários além do que poderia fazer a sociedade não pode ser punida por isso caju terceiro que contratou com a sociedade também não é também não mas existem situações em que esse terceiro pode ser punido ou pode ser prejudicado por um administrador ea sociedade vai ter que se livrar e porquê porque imagine que esse administrador foi além do que podia fazer e essa limitação de
27:07 poderes estava inscrita ou averbada no rio das ostras então eu sociedade empresária estou comprando de outra sociedade empresária e o administrador faz algo que não poderia fazer está escrito lá no contrato social que ele não pode fazer aquilo e ele fez e eu contratei eu assumi o risco professor mas você não é obrigado a acertar no contrato social é só ter ido olha ele vendeu um carro da sociedade que não tem nada a ver com o objeto social da sociedade eu comprei paguei agora não querem entregar sua vez eu não vou entregar eu não podia ter vendido o contrato social diz que não pode ter esse tipo de venda que esse tipo de venda só é possível aos sócios e não administrador você comprou porque isso prometeu
27:53 agora vai cobrar desta sociedade é deste administrador e não da sociedade a segunda situação essa limitação de poderes era conhecida do terceiro eu tenho como provar imagine que eu tenho um administrador que tem poderes específicos de negociação como assim ele tem poderes específicos no melhor poder específico de compra de produtos para o produto de estoque então é uma lista de relacionados que só compra o produto não tem poder nenhum de venda e ele vende eu provo que você sabia como eu modifiquei todos os meus parceiros comerciais dizendo influência do filme the town tem poder apenas de compra quem faz vendas são outros dois sócios ponto
28:40 você comprou você comprar um bem ou seja a partir de uma venda feita por este administrador que não poderia eu provei que você sabia disso o problema é teu vai cobrar do administrador em terceiro tratando se de operação e evidentemente estranha aos negócios a sociedade o que a gente chama de teoria ultra vires imagina que seja uma sociedade que trabalha no ramo da alimentação restaurante ponto o administrador é uma concessionária de veículos e compra um carro um carro de luxo em nome da sociedade porque ele consegue desconto com isso e não paga tá aí a concessionária de veículos em cobrar das sanções deve dizer vão comprar não vou pagar a maior goleadora juntos até o momento não tinha nada a
29:25 ver com o nosso objeto social como é que você deixou de comprar um carro em nome da sociedade sendo que a nossa cidade de alimentação tem nada a ver vá cobrar dele tá é claro que essas hipóteses não se aplicam se esse terceiro e se está sendo prejudicado foram consumidor é diferente tá pelo consumidor vigor a teoria da aparência ea sociedade responde não estão só na relação entre empresários não há relação de consumo aqui você empresário que está contratando com a outra você tem que ter o cuidado de verificar quais são os poderes desse administrador se ele agiu além do que podia e além do que podia porque você sabia que não podia fazer aquilo por que é que ele estava inscrito no registro competente da sociedade ou ainda ele agiu fora do
30:12 objeto social da sociedade você está contratando com ele está correndo esse risco então é muito prudente que quando você vá negociar se você empresário com uma outra sociedade empresária é prudente que você está tratando com o administrador que você até notifique a sociedade de forma explícita para saber investigue se tem poderes é s tem limitação de poderes para este administrador justamente para você não cair nessa hipótese aqui tá beleza então sobre a sociedade limitada primeira parte encerramos temos mais outras pai sair em que nós trabalharemos o assunto da sociedade limitada de convidado a assistir pra você conseguir complementar o estudo desse tema tão importante para
30:58 a sua vida prática da advocacia mas principalmente pro teu exame de ordem um grande abraço bons estudos e até mais
