0:01 [Música] olá queridos alunos tudo bem eu aqui de volta professor guilherme correa direito empresarial essa maratona e direito empresarial para o exame de ordem é professor do cansado não aguento mais vamos lá vamos lá é o teu objetivo é a sua aprovação no exame de ordem que está em jogo aquelas cinco questões que fgv normalmente põe direito empresarial mais uma linha de sociedade limitada pessoa não aguento mais ver esse negócio de sociedade limitada prometo pra você tá acabando vamos falar agora então do capital social da sociedade limitada iniciando aqui pela idéia da formação e integralização de
0:46 capital social olha lá o que diz esse primeira parte do nosso slide deverá ser expressa em moeda corrente podendo compreender qualquer espécie de bens que sejam suscetíveis de avaliação pecuniário que que é isso o professor entende bulhufas então vamos lá expresso em moeda corrente o que o contrato social tem que dizer o capital social é de 10 mil reais vinte mil reais 100 mil reais 1 milhão de reais 10 milhões de reais em moeda corrente reais é a nossa moeda nacional posso fazer uma sociedade professor no brasil uma sociedade nacional expressando o capital social e euros ou em dólares não pois não são as moedas correntes do nosso país está e ele deve
1:34 compreender qualquer espécie de bens passíveis de avaliação pecuniária quando eu falo deste tipo de bens até dinheiro óbvio dinheiro o mais importante então eu posso chegar e dizer o seguinte capital social é de 100 mil reais compreendendo 20 mil reais em espécie e oitenta mil reais num caminhão tal modelo tal placa tal chance tal avaliado em 80 mil reais ponto porque o caminhão é passível de avaliação pecuniária e poderia colocar sei lá professor pedras preciosas ouro poderia porque porque isso tudo é passível de avaliação pecuniária tá o que eu não posso colocar um bem que não têm avaliação pecuniária professor eu poderia colocar aqui um dente com uma
2:20 marca assim a marca é passível de avaliação pecuniária também uma patente tão fã tocando uma sociedade que vai vender um produto tá e esse produto ele é um produto inovador no mercado ea pessoa um dos sócios que têm a patente desse produto e ele coloca na parte deles olha esse a patente vale 50 mil a minha parte está sendo essa patente pode sem problema nenhum porque também é passível de avaliação pecuniário tá como já disse quando eu falei de cotas as cotas elas correspondem a uma parcela do capital social certo certo e elas são iguais ou desiguais e os sócios a gente já viu dever de subscrever e integralizar o que é subscrever prometer
3:07 que vai pagar integralizar é de fato pagar então capital social está escrito que eu tenho 20 por cento das cotas ou seja eu subi escrevi 20% agora eu preciso pagar esse valor colocar de fatos 20% lá e aí eu estou falando na integralização desse capital tá como a gente já viu integralização não pode ser feita com serviços tá aí a observação coloco ali ó com a integralização das cotas do capital social constante no contrato é exatamente aquele que existe no patrimônio social então se no papel ter feito 20 mil e tudo internalizado ta ta estatuto
3:52 integralizado então o capital social o patrimônio dessa sociedade é 20 mil a esse momento já que está dizendo que está integralizado naquele momento e conta o papel valor pronto então tudo aquilo faz parte desse patrimônio social está a gente já viu que a falta de integralização gentilmente show insular disparadamente quando fui explicar essa questão da integralização a gente repete a equipe que sabem torna um sócio nisso e com isso ele poderá ser excluído terá sua participação reduzida ou ter que indenizar a sociedade decorrência da mora quando eu falo em mora lembre-se estudo do direito civil eu falo em atraso tá beleza tranquilo então o sócio que
4:40 não integrará lisa e é isso eu posso tirar da sociedade reduzir a participação dele ou seja eu vou reduzir está com 20% na frente e colocou 5 por cento então ele vai continuar agora só com 5% ou não dele ajuizar uma ação para que indenize por aquele pai o valor que ele está devendo beleza e aqui que a informação que eu adiantei pra você que não tava no slide lá quando a gente trabalhou mas que agora a gente traz ela aqui integralmente pra você olha lá no caso de capital social não integralizado olha o risco todos os sócios respondem de forma solidária pela integralização do capital social é aquilo que eu disse eu tenho 100 mil ta no papel só tenho 40 mil de fato lá
5:29 esses 60 mil que estão faltando todos os sócios são responsáveis por ele e forma solidária mas o professor tem sócio que fez sua parte não interessa é regra da lei então sempre que você fizer uma sociedade limitada fizer parte dela não basta você fazer a sua parte colocar o seu percentual lá dentro e integralizar suas costas é fiscalizar se os outros fizeram mesmo porque tudo aquilo que eles não integralizarão todos os demais sócios serão responsáveis de forma solidária por essa falta de interiorização em beleza professor temos uma sociedade tá capital social de 30 mil reais
6:15 beleza a gente trabalha com venda de canetas caneta esferográfica professor caneta material de escritório em geral a gente quer participar de uma licitação só que o estado quer comprar esse material de escritório só que lá é editado que tem que ter capital social mínimo de 80 mil reais podemos participar não podemos aumentar o capital social para participar pode ter problema nenhum é possível você aumentar o capital social sim mas deles de que o capital social que existe atualmente esteja integralizado raciocínio é o seguinte você tem um capital social de 30 mil no papel
7:00 mariah deu só tem 10 mil como é que aumentar você está achando que é pequeno o 30 mas nem o 30 sem conseguir finalizar então a idéia é é baixo por isso eu quero subir mas se abaixo então esse que você considera baixo tem que ter integralizado integralizou os 30 mil ali pode subir para 50 para 80 pode integralizou 5080 pode subir para 100 pode então o aumento do capital social sempre será possível desde que o capital social existente no momento esteja totalmente integralizado se ele não estiver integralizado não será possível o aumento do capital social
7:46 tá beleza como é que funciona esse aumento será deliberado em assembléia tá então a assembléia vai deliberar se aumenta o capital social ou mantendo jeito que está lembrando que só pode aumentar se tiver totalmente integralizado uma vez aprovado deliberamos e ok vamos aumentar o capital social haverá aumento mediante a alteração do contrato social então o contrato social agora dizia que a próxima será de 20 de 30 foi para 50 ou foi para 80 e faz o ajuste né quem tinha 20% de 30 agora tem 20% por exemplo de 80 tá até 30 dias após a deliberação que decidiu pelo aumento os
8:31 sócios terão preferência na aquisição das novas cotas na proporção de sua participação que que é isso é muito comum a gente ouvir a seguinte expressão aumentamos o capital social uma júri ário têm preferência na aquisição das novas cotas não só o majoritário todo mundo tem preferência vamos imaginar o seguinte eu tenho 100 mil cotas eu tenho 100 mil cotas na minha sociedade eu tenho um sócio a o b eo c o a ele tem 60 por cento o bê tem 35% e
9:19 os e tem 5% em resumo o ato em 60 mil cotas hoje o bê tem 35 mil e os e tem cinco mil cópias beleza eu quero aumentar o seu capital social para 50 para 150 mil mais 50 mil cotas e teu criou mais de 50 mil cópias beleza como é que vai funcionar o a tem preferência de comprar 60% dessas cotas quando seria professor 10 mil 10% seria enfim é 5 mil cotas vezes 6 30 mil e tem
10:08 direito de comprar 30 mil o bê tem direito de comprar 35% tá então 30% ali seria 15 mil cotas né é a metade do primeiro o 35% seria 17 mil e quinhentas cópias tá você tem direito a 5% dessas 50 mil cotas seria duas mil e quinhentas cópias então todos os atuais sócios têm preferência na aquisição das novas cotas na medida das proporções que possuem a
10:53 idéia é a seguinte os sócios e hoje tem 5 mil cotas de um total de 100 mil ele tem cinco por cento quando o aumento pra 150 mil cotas se ele continuar com 5 mil cotas ele não vai mais ter 5% e vai ter menos porque ele tinha 5 mil de 100 ele vai ter cinco mil de 150 seja ele não vai ter cinco por cento então é preciso garantir o direito de lhe permaneceram com 5% e eu digo que é melhor pra você continuar com 5% se quiser comprar mais 2500 aí vai ter 7500 cotas de um total de 155 por cento do total quer se ele quiser ele tem preferência para comprar preferência que dura no prazo de 30 dias
11:38 tá então todos os sócios atuais têm preferência na aquisição das novas cotas na medida da participação que possui hoje então se hoje você tem 60% você tem preferência para comprar 60% das novas escolas se você tem 35 por cento das cotas hoje você tem preferência para comprar 35% das novas cotas se você tem 5% hoje você tem preferência para comprar 5 por cento também das novas contas beleza avança essa preferência pode ser cedida pode olhar lá pra outro sócio à vontade sem
12:24 anuência dos demais no caso de exceção para terceiros será válida se não houver oposição de sócios titulares de mais de um quarto do capital social lembro que você poderia sedento a quarta cota para terceiros sem a anuência dele pra sócio o outro sócio sem anuência de ninguém e para terceiros não houvesse oposição de mais de um quarto mesma regra se eu podia ser ea cota cd na preferência para comprar conta da mesma forma claro que essa regra aqui tá é uma regra condicionada à existência de previsão no contrato que pode ser o contrato preveja que não é possível essa cessão ou que essa sessão só seria possível com a anuência dos demais sócios aí tem que ficar contatos contrato nada a falar eu posso ser desse direito de
13:10 preferência para a outra sócio independente da anuência dos demais ou para um terceiro se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social tá professor adquiridas novas cotas faz o que libera ciné marcas de uma assembléia a reunião pra alterar o contrato social e dizer agora qual é a composição societária a partir do novo capital social que vejo eo primeiro aumento do capital social beleza tão só de x agora tem que ver desse aumento quanto cada um vai receber o quanto cada um vai é é vai comprar e esse vai entrar um novo sócio não eu preciso fazer uma nova alteração para dizer qual é o número de só de cotas que nós teremos a partir de agora para cada
13:57 um dos sons tá redução do capital pode pode duas e pós primeira depois de ter realizado o capital social forem verificadas perdas irreparáveis isso acontece quando você tem por exemplo um capital social formado por bens imagine capital social formado por um galpão e quatro caminhões e mais 30 mil reais em dinheiro pega fogo em tudo e não tem seguro perde o galpão perde os caminhões é óbvio que houve um prejuízo irreparável de um patrimônio gigantesco não têm o seguro é óbvio que o capital social pode ser reduzido eu sou obrigado a reduzir não posso recompor e eu posso colocar um novo patrimônio lá sem problema mas se eu quiser eu tenho essa
14:44 possibilidade e é nesse caso a redução será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal da cota tornando efetivo a partir da averbação no registro público de empresas mercantis da ata da assembléia que já tem aprovado então você não reduz o número de cotas e do valor da cota a cota varia de r$1 capital social era de 100 mil com o prejuízo que eu tive o capital o patrimônio agora ficou em 50 mil reais não mais em então a cota que vale um real para vai 50 centavos ok coloco isso no contrato social e fácil a averbação no registro a gente tá ea segunda hipótese que a gente tem de possibilidade de redução do capital social é quando eu noto que o
15:30 meu passo foi um pouco maior do que a perna né quando nove que nem é excessivo em relação ao objeto da sociedade então fiz um capital social de um milhão de reais e falou fã acho que não né não conseguimos integralizar em 100 mil que não faz muito sentido tá só eu acho interessante nessa situação na redução do capital será feita restituindo se parte do valor das cotas aos sócios ou dispensando se as prestações ainda devidas com diminuição proporcional em ambos os casos do valor nominal das costas imagine que eu tenho do capital social de 100 mil reais 100 mil cotas um real cada eu notei que é demais tá é demais nós tínhamos integralizado 20 mil faltavam
16:16 80 mil a internalizar vamos reduzir para 20 mil capital social beleza cada cota então vá ler 20 centavos ao invés de um real e todo mundo que ele tinha que pagar os 80 que tava faltando não precisa mais pagar a água já paguei reduziu para 20 mas eu já tinha pago tudo que eu devia tá nesse caso que institui se a parte que me pagou tá mas notem tanto o aumento como na redução eu não diminui o número de cotas eu divido o valor da cota número de cotas continua exatamente o mesmo eu tinha uma corda 20 cotas que variam real agora tenho 20 cotas que valem por exemplo 20 centavos tá e aí ó a ideia seguinte olha lá
17:02 nessa segunda hipótese a lei prevê regra fim de evitar prejuízos a terceiros muitas vezes um terceiro contrato com a sociedade levando em conta justamente o valor do capital social sendo assim eventual redução e prejudicará como assim o senhor entende fazer um contato com a sociedade um contrato de 300 mil reais cá o valor do contrato o capital social é de 1 milhão e falou pato tranquilo tranquilo porque esse descumprimento desse contrato eu tenho um patrimônio para cobrar a mais e se não tiver um milhão lá paciência os sócios respondem pela integralização aí no meio do contrato e se quer reduzir o capital social para 15 espera aí tá de sacanagem mas se ele descumpriu como é que eu vou conseguir
17:47 cobrar da empresa que tem um capital social de 15 agora e não mais de um milhão nesse caso o que a lei prevê tá o que adoro fotografar o que é esse caso não é um credor preferencial por título anterior liquidação é um contrato que existia antes de ter feito essa redução aqui tá poder a opor se a esta no prazo de 90 dias a venda oposição a redução somente será eficaz se houver o pagamento da dívida ou o depósito judicial do valor então ele quer reduzir tão deposita 300 mil em juízo para garantir que se diz cumprir o contrato eu tenho como receber se você cumpriu 300 mil levanta e fica pra você tá aí ó havendo o pagamento depósito não existe oposição de nenhum
18:34 credor procedesse à averbação é a essa essa indicação é um registo que houve redução do capital social a omd no registro público de empresas mercantis data que tenha aprovado só relembrar não é demais né gente seja sabe disso mas não custa relembrar que o registro público de empresas mercantis ele fica a cargo da junta comercial lembrar que cada estado tem sua junta comercial assim como o distrito federal também a possui beleza e último assunto que eu queria trabalhar com você em relação à sociedade limitada é a exclusão extra-judicial de sócio tá excluir um sócio judicialmente não é
19:22 segredo pra ninguém basta entrar com uma ação judicial este sócio é problemático e sócio rema contra a maré mas queremos uma coisa ele quer outras só porque ele tem bastante poder de voto se ganha tudo ele brinca com todo mundo não tem mais affectio societatis a gente não se entende mais a gente quer tirar esse cara judicialmente é fácil quer dizer fácil não mas é uma via de mora demora é burocrático prático mas é possível agora o que a lei traz aquino 1.085 é exclusão extra judicial mediante o que mediante a alteração olha que eu destaco do contrato social então nós sócios de uma sociedade
20:07 podemos deliberar tirar alguém excluindo a essa sociedade alterando o contrato social sem interferência do judiciário o que é muito mais rápido e muito mais barato muito mais dinâmico muito mais em conformidade com a dinâmica do direito empresarial que é um direito que tentasse reagir pela informalidade nas relações empresariais são muito formais né então ainda é essa por ter um sócio que atrapalha o negócio à sociedade se eu tiver que ir ao judiciário para excluir quantos anos isso vai demorar quantos anos esse cara vai ficar atrapalhando os negócios da sociedade quantos anos a nossa sociedade vai ficar estagnada em razão de um sócio que não
20:53 está em consonância com os demais e que não quer sair por vontade própria tá é claro que ele pode sair por vontade própria a hora que quiser claro algumas regrinhas mais o problema é quando ele não quer sair todo mundo quer tirá lo é possível judicialmente sem problema nenhum tá extra-judicialmente você precisa atender a alguns requisitos ela é mais rápida mas é mais barata que a exclusão judicial mais claro exige um maior número de requisitos justamente por não ter esse controle do poder judiciário então vamos lá trabalhar com esses requisitos são vários requisitos o primeiro deles um só ser excluído não pode ser maioritário tá essa é sócio não pode ser majoritário em regra você só
21:40 pode excluir o sócio é minoritário quando digo não pode senão aceitar não pode ser aquele que tenha mais do que 50% do capital social tá devem ter um sócio praticado o ato de inegável gravidade com risco a continuidade da empresa é o que se denomina justa causa e aqui isso é muito complexo tá professor o cara fez um negócio muito grave o cara por exemplo ele bateu na mulher dele ele cometeu um crime de violência doméstica tá e isso é muito grave porque todos nós somos casados temos esposa temos filhos e achamos isso um absurdo que podíamos
22:28 isso é uma justa causa para excluir vai depender muito da repercussão social que isso tomou imaginei que essa sociedade seja uma sociedade que explorem serviços aquele marido em casa sabe aquele negócio que tem a marido de aluguel desculpe lá na tua casa faz aquelas coisas assim que teoricamente os maridos deveriam fazer tipo eu não faço né a troca o encanamento aqui havia uma fiação ali um telhado e por aí vai pô uma sociedade que prega o marido de aluguel tem um dos sócios que bate na mulher legal talvez isso seja sou um pouco mal mas é uma sociedade e que vem de alimentação industrial talvez isso não mude nada então vai depender muito do caso concreto tá
23:15 terceira existência de previsão no contrato social acerca da possibilidade de exclusão de sócio por justa causa então sempre que eu vou dar uma orientação alguém que quer fazer um contrato social de uma sociedade limitada eu já pergunta para os sócios se for pra tirar alguém contra a vontade dele vocês hoje estão bem vocês sós hoje estão bem mas se for pra sair alguém que não tá bacana com a sociedade imagino que vocês brigaram feio tá vocês querem que isso vá o judiciário necessariamente ou vocês querem a possibilidade de liberarem pela saída de alguém mesmo contra a vontade dessa pessoa se eles disserem queremos não queremos
24:02 depender do judiciário então a gente vai colocar uma causa que tipo de cláusula o sócio deliberam nesse momento que é possível a exclusão extra judicial do sócio em razão e justa causa colocou isso maravilha tá só um detalhe importante chama até aqui ó esses requisitos eles são cumulativos requisitos cumulativos então todos devem estar preenchidos tá quarto convocação de assembléia não específica para deliberar sobre o tema não podendo outros temas serem deliberados no ato então tem um sócio lá fez uma burrada
24:49 muito grande na sociedade isso pode comprometer a continuidade do nossa sociedade o contrato social autoriza esse cara não é majoritário não é majoritário tá não é majoritária tá ele é e precisam deliberar tirá lo dali ou não tá pode pode mas essa liberação tem que ser específica pra isso você faz uma assembléia diz olha para deliberar sobre a exclusão ou não do sócio fulano de tal tá quinto ou passar um aqui o powerpoint automático anime me prejudicou então vimos os quatro agora o quinto eo sexto cientificação de um só ser
25:36 excluído a fim de que este possa participar da assembléia ou reunião para se defender caso desejo a idéia é o que o exercício da ampla defesa do contraditório eu não posso de liberar algo contra alguém que não dará oportunidade de que se alguém venha e apresentar suas razões venha e se defenda está cuidado com o seguinte aqui o professor é e se ele não vai é um outro problema o problema é dele ele tem que ter a oportunidade de e como que é oportunidade convocando ele a participar pelos meios legalmente previstos pelos meus contratualmente previstos tá e aí o colo colo de maioria absoluta ou seja mais da metade do capital social só que aqui cuidado
26:23 você pensa mais da metade do capital social se pensa 50% mais um do total e com isso você pensaria o sócio majoritário então não poderia ser excluído tanto que a gente colocou lá como o primeiro requisito certo certo só que o stj recentemente então 1.085 ele passa a idéia de que tem que ser um sócio que não pode ser majoritário tá porque se ele tiver mais de 50% do capital social você nunca vai conseguir obter mais da metade tá só que o stj recentemente decidiu o seguinte o cômputo será feita a partir dos demais sócios não considerando o sócio que será excluído
27:09 ou seja apura se a maioria absoluta dos outros sócios então eu tiro o percentual do sol só tem 40% tá do capital social está 40% do capital social eu precisaria de 51% para liberar eu precisaria então ele não vai votar contra ele eu precisaria de 51% do restante de tudo ou seja quase todo mundo quase todos os outros sócios teriam que votar contra esse cara tá só com essa nota diz que não disse que o apuro a maioria absoluta a partir dos demais então compatibilizar as duas regras ele não pode ser majoritária
27:54 se tiver mais de 50% não pode ter essa exclusão beleza pessoa que tem menos ele tem exatamente 50% vamos imaginar assim eu nunca vou conseguir com os outros mais da metade mas 51% não vou conseguir porque sou 50% tá então que se estabelece eu tiro ele ele está fora então só se o ato e 50 por cento o bê tem 25 o c tem 10 o detém 10 eo e tem cinco tá eu tiro a da votação e pega os outros quatro desses outros quatro maioria absoluta tá então pode ser o exemplo que eu dei que com 26 por cento do capital social eu consigo
28:41 excluir aquele sócio porque porque a maioria do restante intel compatibilizar as duas regras se é majoritário não rola retirar assim mas ele não é mais aceitável pode só que o apuro a mais da metade do capital social considerando os demais excluídas da votação é como se ele não entrasse então eu pego o restante dos sócios apuro capital social eles têm e desse restante se eu tiver mais de 50 por cento eu consigo realizar a exclusão ea exclusão nesse caso o professor ocorre como mediante a alteração do capital social eu vou excluir os sons e claro né excluído o sócio você tem aquele regramento de que paga ele quer devido
29:27 tem uma forma de pagamento ou seja a selic da cota dele então ele colocou a 20 mil reais eu vou apurar quanto que esses vinte mil reais representam hoje na sociedade qual é a participação dele hoje vou fazer o pagamento não é expulsar lo e dane-se bar para aquele lugar não receba nada não ele vai receber aquilo que lhe é devido só que não vai mais continuar dentro desta sociedade aí beleza assim encerramos os principais aspectos da sociedade limitada te convido a assistir então as aulas de sociedade anônima que vão aparecer pra você aí na seqüência um grande abraço bons estudos e até mais
