Breve Resumo
Este vídeo aborda a sociedade simples no direito empresarial, contrastando-a com a sociedade empresária e destacando sua importância como aplicação subsidiária para outros tipos societários, como a sociedade limitada. São discutidas as características, o contrato social, os requisitos, as obrigações e os direitos dos sócios, bem como a responsabilidade dos sócios em relação às dívidas sociais.
- Sociedade simples é aquela que não exerce atividade empresarial.
- O contrato social deve ser registrado em até 30 dias após a constituição.
- Os sócios têm o dever de integralizar suas cotas e o direito de participar na distribuição dos resultados.
Introdução à Sociedade Simples
O professor Guilherme Correia inicia o tema da sociedade simples, contrastando-a com as sociedades despersonificadas e destacando que, embora seja uma sociedade não empresarial, suas regras são aplicadas subsidiariamente a outros tipos societários, como a sociedade limitada. Ele ressalta que a sociedade simples não deve ser confundida com o sistema simplificado de tributação.
Características da Sociedade Simples
A sociedade simples se caracteriza por não exercer atividade típica de empresário. Exemplos comuns são sociedades uniprofissionais, como escritórios de advocacia, contabilistas, dentistas e arquitetos. Também se incluem atividades rurais sem registro e sociedades cooperativas, independentemente da atividade.
Contrato Social
O contrato social pode ser um instrumento público ou privado e deve ser registrado em até 30 dias após a sua constituição. A falta de registro nesse prazo torna a sociedade irregular, mas não a invalida. Sociedades constituídas por contrato social são chamadas de contratuais, diferente das sociedades estatutárias, como a sociedade anônima.
Requisitos do Contrato Social
O contrato social deve conter o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios (se pessoas naturais) ou a firma, denominação, nacionalidade e sede (se pessoas jurídicas). Além disso, deve incluir a denominação, objeto, sede e prazo da sociedade, bem como o capital social expresso em moeda corrente. É possível que o sócio integralize sua parcela por meio de serviços, desde que previsto no contrato.
Administração e Participação nos Lucros e Perdas
O contrato social deve indicar as pessoas físicas responsáveis pela administração da sociedade, seus poderes e atribuições. A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas deve ser especificada no contrato. Caso não haja especificação, a distribuição será proporcional à participação social.
Responsabilidade dos Sócios
Em regra, a responsabilidade dos sócios é subsidiária, ou seja, o patrimônio dos sócios só é atingido se o patrimônio social não for suficiente para pagar as dívidas. No entanto, é possível incluir uma cláusula de responsabilidade solidária no contrato social, permitindo que os credores cobrem diretamente dos sócios.
Obrigações e Direitos dos Sócios
O início das obrigações do sócio ocorre na data do contrato, sendo a principal delas a integralização de sua cota. O sócio que não integraliza sua cota é considerado omisso e pode ser excluído da sociedade. O principal direito dos sócios é participar na distribuição dos resultados, sendo proibida a cláusula leonina, que exclui um ou mais sócios da participação nos lucros.
Distribuição Ilícita de Lucros e Responsabilidade dos Sócios
A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, caso conheçam ou devam conhecer a ilegitimidade. A separação patrimonial garante que as dívidas sociais sejam pagas com o patrimônio da sociedade, mas, se este não for suficiente, os sócios respondem na medida de sua participação, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Responsabilidade do Sócio Admitido e Retirada da Sociedade
O sócio admitido em uma sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à sua admissão. O desligamento do sócio só tem efeito perante terceiros após o registro competente. O sócio que se retira da sociedade permanece responsável por dois anos pelas obrigações sociais contraídas na época em que ainda era sócio.
