0:01 [Música] olá queridos alunos tudo bem então aqui de volta professor guilherme correia para trabalhar mais um tema importante porque o exame de ordem na parte de direito empresarial então vamos começar a trabalhar agora então o tema da sociedade simples a gente já viu uma introdução ao direito societário já vimos aquelas sociedades diz personificadas ou seja aquelas sociedades sem personalidade jurídica à sociedade em conta de participação da sociedade em comum e agora a gente inicia para trabalhar com o primeiro tipo societário tá que está dentro do código civil e que aparece com uma sociedade personificada é
0:48 superinteressante o tratamento disso direito empresarial porque porque a sociedade simples na verdade é uma sociedade aqui não é empresarial ela é simples justamente por não ser empresarial e cuidado esse simples aqui não se confunde com aquele sistema simplificado de recolhimento de tributos de cumprimento de obrigações previstos na lei complementar 123 de 2006 aqui a sociedade é simples porque é uma sociedade que não é empresário ora o professor se a sociedade não a empresária porque a gente trabalha com ela dentro do direito empresarial que é um ramo do direito para trabalhar
1:33 justamente com a figura do empresário concordo com você a tua preocupação faz sentido mas ela perde importância a partir do momento que eu vou te dizer agora as regras que a gente vai ver agora elas servem de aplicação subsidiária para grande parte dos tipos societários como por exemplo a sociedade limitada a sociedade limitada é um é o tipo de sociedade mais comum no direito brasileiro tá e ela se socorre quando houver ausência legislativa no seu regramento ela se socorre das regras da sociedade simples então a gente vai fazer um panorama geral das principais regras como você pode ver a gente tem
2:18 mais de 40 artigos para trabalhar na sociedade simples dentro do código civil evidentemente que a gente não tem tempo pra ver todos então a gente vai fazer um panorama geral com as principais características tá então a primeira coisa é aquilo que eu disse ela se caracteriza pelo fato de não ser empresarial então empresarial é a sociedade em que se desenvolve a atividade típica de empresários se não é uma sociedade empresarial será então a sociedade simples está exemplos clássicos de sociedade simples são as sociedades olha lá vão destacar uniprofissionais em que você desenvolve uma única profissão ainda tá que com o auxílio de
3:04 colaboradores por exemplo um escritório de advocacia dentro de um escritório de advocacia você não tem somente advogados você tem lá uma secretária você tem um estagiário você tem uma pessoa responsável por serviços externos você tem uma pessoa responsável pela limpeza e alguns locais diante do tamanho do escritório você tem lá alguém responsável pela portaria é pela segurança ou seja é desenvolve basicamente uma única profissão que a advocacia presta o serviço de advocacia mas não contém só advogados lá dentro ainda assim é uma sociedade simples outro exemplo contabilistas dentistas arquitetos reunidos e assim por diante
3:49 beleza além disso caracterizam-se como sociedade simples aquelas recente atividade rural desde que não tenham registro porque a gente já viu que aquele exercício de atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços no meio rural só será empresários e registrar-se então se ele não se registra ele não é empresário essa é uma sociedade que faz isso sem se registrar não será a sociedade empresária realce é uma sociedade que faz isso com o registro será uma sociedade empresa tá e ainda as sociedades cooperativas estas últimas e independentemente da
4:35 actividade que desenvolvem quando a gente falou lá da classificação é a diferença entre sociedades simples empresário disse pra você que as sociedades por ações serão sempre sociedades empresárias já as cooperativas por outro lado serão sempre sociedades simples independentemente da atividade que desenvolve mas em regra a classificação entre simples empresária está relacionada à atividade desenvolvida se a actividade desenvolvida for típica de empresário aquela sociedade desigual essa atividade será também uma sociedade empresa beleza avançando sobre o contrato social
5:20 tá olha lá instrumento público ou privado e deve ser registrado no prazo de 30 dias após a sua constituição cuidado pegadinha da ordem dizer que tem que ser um instrumento público não o contrato social na sociedade é simples assim como a sociedade limitada por exemplo são sociedades em que o ato o instrumento que as constitui chama-se contrato social por essa razão a gente vai dizer que estes tipos societários são sociedades dos tipos do tipo contratuais pois são formadas são constituídas mediante um instrumento chamado de contrato social diferente de uma sociedade estatutária institucional onde o ato que as
6:07 constituem é um estatuto e como exemplo clássico nós temos a sociedade a nona tá olha que interessante feito o contrato social 30 dias até 30 dias após isso ele deve ser registrado se não se registrar em 30 dias não existe a sociedade existe mas é uma sociedade irregular então a falta de registro dentro desse prazo de 30 dias torna aquela sociedade uma sociedade e regular mas repito faço questão de frisar isso com você ela não deixa de ser sociedade somente porque não se registrou tá então a ausência do registro não faz com que ela deixe de
6:53 ser sociedade ela será a sociedade só irregular e quando a gente tem uma sociedade sem registro a gente diz que é uma sociedade em como tá ainda requisitos do contrato ou passar por pelos principais pelos pontos aqui e trazer algumas observações pertinentes sobre esses requisitos primeiro deles o nome ea nacionalidade estado civil profissão e residências dos sócios claro se forem pessoas naturais é porque se forem pessoas jurídicas eu não tenho como pensar em estado civil de uma sociedade em profissão de uma sociedade tá ea firma ou denominação nacionalidade e sede dos sócios c jurídico gastar o que quer dizer
7:39 confirma ou denominação a sua iluminação que será utilizada para a sociedade você quer usá-la então por exemplo vamos imaginar que você faz a um escritório de advocacia você tem um colega seu que está estudando junto com você para o exame de ordem se propôs cara bacana esse cara adora direito penal gosta muito direito penal e eu sou mais o direito civil no começo é legal a gente reúne forças né porque vai que um cliente meu deus civil precisa dele e vice versa então a gente vai montar uma sociedade é o teu nome lá é joão é a roupa albuquerque o nome dele é antônio rezende aí você fala vou montar então albuquerque e rezende advogados associados ou albuquerque e resende a
8:27 advocacia ou albuquerque e resende sociedade de advogados vocês vão escolher da iob deixa essa liberdade ou a gente quer pôr o nome completo professor joão albuquerque e antônio rezende jogadas associados essa nomenclatura tá que como é formada aqui pelo nome de vocês essa firma vocês devem colocar na sociedade de vocês é claro que numa sociedade de advogados a vedação à nome fantasias mas quando você tem por exemplo o banco itau um pensar lá banco itaú s a essa é a nomenclatura do banco esse é o nome empresarial do banco é uma denominação é uma firma filme é quando você usa o nome civil banco itaú itaú
9:14 não é um nome se viu foi uma criação além de quem quis criar aquele banco eu sempre que você cria um elemento fantasia você chama isso de denominação afirma relacionada ao nome civil daquelas pessoas ali tá e aí se for uma pessoa jurídica que faz parte dessa sociedade você traz a nacionalidade e sede dos sócios né de que compõem essa pessoa jurídica que está sendo sócia stella a ideia desse requisito é verificação quanto à existência de eventuais impedimentos dos sócios a gente já viu que é muitas vezes você pode ter sócios que são impedidos vamos imaginar que esse sócio ele já foi condenado por um crime falimentar e ele está proibido ele
9:59 sócio de exercer actividade vamos imaginar quando você traz essa qualificação completa dele você tem condições de verificar esses requisitos aí tá segundo a denominação objeto sede e prazo da sociedade denominação aqui mesma coisa pode ser firma pode ser a nomeação do professor mas aqui você já falou 'não calma aqui é a firma ou a denominação da sociedade que é a sócia da sociedade simples ok então vejam só exige o nome do sócio só que como pessoa jurídica eu exijo afirmou denominação que seria o nome empresarial e aqui o segundo requisito é o nome empresarial da sociedade simples que a gente está
10:46 criando tá então denominação o objeto é pra que ela vai trabalhar serviço advocacia serviços de contabilidade a sede é o local onde ela vai se instalar e o prazo da sociedade tá professor é obrigatório prazo não normalmente normalmente quando você cria uma sociedade quando você constitui uma sociedade ela se desenvolve por prazo e em determinado mas nada impede que você crie uma data para o fim da sociedade se assim quiser tá capital sociedade capital social no que a gente chama expressa em moeda corrente podendo compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária ou
11:33 seja você vai dizer qual é o valor desse capital social evidentemente que aqui você vai mensurar o valor ou seja a ideia é 20 mil reais a ideia é que essa sociedade inicia com um patrimônio de 20 mil reais tá de acosta de cada sócio no capital social e o modo de realizar a observação coloca o leão na sociedade simples é possível que o sócio e integralizar sua parcela vamos destacar essa essa palavrinha que o integralismo e só parcela por meio de serviços se isso ocorrer é salva conversar em contrário não pode só se empregar essa atividade estranha a sociedade sob pena de ser
12:19 privado de seus lucros e dela excluído vamos lá a primeira coisa a conta de cada sócio é o dividiu o percentual tem um capital social de 20 mil reais por exemplo e estabelece que 40% pertencem ao sul a 60% pertencem alfonso de professor essa proporção você escolhe você define vocês sócios é que vão definir tá agora professor vamos imaginar que em 40% para 1 60% para outro de um total de 20 mil então um tem 8 mil contas vamos imaginar que são 20 mil cotas de um real cada um tem 8 mil cópias e outro tem 12 mil quadras 8
13:04 equivale a oito mil reais 12 mil cotas equivalem a 12 mil reais nesse caso o sócio que tem as 8.000 deve fazer o que deve integralizar essas cotas como assim no papel está dizendo que ele tem oito mil reais dele lá dentro deve ter de fato assim como aquele que integralizou ou aquele que subscreveu é prometeu integralizar as 12 mil cotas também deve ter 12 mil reais desde lá dentro 12 mil reais como em dinheiro em espécie em bens ou até por meio de serviços cuidado essa integralização tá essa integralização por serviços não é possível por exemplo
13:50 na sociedade limitada ela é possível na sociedade simples na sociedade limitada não será possível estudar aqui e aquele que integralizou com os serviços aquele que diz não tenho dinheiro eu tenho a 50% c 10 mil cotas mas eu não tenho dinheiro eu vou integralizar com serviços deve constar aqui olha lá as prestações a que se obriga o sócio cuja contribuição consiste em serviços precisa estar o contato dizendo afim de integralizar as cotas dos sócios x que será feita sem serviço ele deverá fazer e ele presta lá vamos imaginar que era uma sociedade que é é alugou o imóvel tá e é uma sociedade em que um dos sócios é
14:35 uma sociedade de arquitetura e vamos imaginar que um dos sócios se compromete a fazer todo o projeto daquele escritório como forma de integrar esata é um serviço que está prestando aí nesse caso beleza efe as pessoas naturais né as pessoas físicas incluídas da administração da sociedade e seus poderes e atribuições ou seja vai dizer olha é quem vai ser o administrador da sociedade pode ser mais do que um mas sempre pessoa física sempre pessoa natural e trazendo aqui quais são os poderes o que é que ele pode fazer na condição de administrador a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas cuidado com isso aqui tá é
15:23 muito raro no contrato social a gente fazer uma causa dizendo enquanto cada um participa apesar da lei dizer que tem que ter tá então vamos imaginar que eu tenho um sócio com 40 por cento das cotas em outro sócio com 60 por cento das cotas professor eu posso colocar lá um contrato social que cada um deles tem direito a 50% de lucros por exemplo pode não tem problema nenhum mesmo que um tenha 40 por cento das cotas e outros 60 não há nenhum problema está agora se eu me esqueci de colocar um contrato social qual se qual é a participação de cada sócio aí eu aplico a proporção na parte da
16:09 participação de acordo com a participação social quer dizer o seguinte eu digo que o sócio tem 40 por cento das cotas o sócio b tem 60 e não falo quanto é o percentual de cada um eventual lucro o lucro será repartido com 40% para quem tem 40 por cento das cotas 60% para quem tem 60 por cento das cotas então repito mais uma vez a regra é você deve colocá la no contrato social qual é o percentual de participação de cada um em lucros e prejuízos mas se eu não colocar essa distribuição de lucros e prejuízos será de acordo com a participação social ou seja quem tem 40% das quartas recebe
16:54 40% dos lucros quem tem 60 por cento das cotas receberá 60 por cento dos lucros beleza e aqui é esse requisito aqui do item h ele é mais completo que o mais confuso mas eu vou acabar com a confusão na sua cabeça agora pode ficar tranqüilo se os sócios respondem ou não subsidiariamente pelas obrigações sociais professor o que que é isso tá na hora explicou que entre parentes o entendimento majoritário é o de que a expressão subsidiária está equivocada tanto que foi digitado anunciado 61 das jornadas de direito civil que prevê o termo subsidiariamente constantes do inciso 8
17:40 que essa letrinha gac do artigo 99 7 deverá ser substituído por solidariamente a fim de compatibilizar esse dispositivo com artigo 1.023 do mesmo código como assim professor é que a idéia é a seguinte quando você tem uma sociedade simples sociedade simples em regra em regra regra geral se o patrimônio social não for suficiente para pagar as dívidas dela eu vou atingir o patrimônio dos sócios na medida das suas participações então imagine que você a um escritório de advocacia você tem lá um patrimônio social desse escritório dessa sociedade de advogados
18:25 de 20 mil reais só que a sociedade causando prejuízo ao cliente e esse cliente cobra da sociedade um prejuízo de 50 mil reais ela só tem 20 mil de patrimônio esses 30 mil 30 mil que estão faltando esse cliente vai nos sócios como olha eu só acho que tem 40% de cotas vai responder por 40% desses 30 mil que estão faltando e o que tem 60 pelos 60 mil que estão faltando ou seja a responsabilidade já é subsidiária subsidiar em que sentido só atingir o patrimônio dos sócios se a pessoa jurídica não tiver patrimônio suficiente isso responsabilidade subsidiária primeiro vôo na sociedade se
19:11 não tiver vou para o patrimônio dos sócios por isso que não faz muito sentido daqui tá e faz mais sentido ler ou subsidiariamente como solidariamente por quê porque se eu sociedade eu sócio dessa sociedade quiser eu posso colocar uma cláusula se a gente responde ou não solidariamente porque subsidiariamente a regra então a gente pode colocar uma cláusula dizendo que nós respondemos solidariamente pelas obrigações sociais em resumo quem quiser comprar da sociedade pode também cobrar direto da gente se quiser ou de um ou de outro não precisaria esgotar o patrimônio social para fazer isso é comum se colocar essa cláusula não é do
19:57 jeito que está dá uma impressão de que se eu não falar nada eu não respondo subsidiariamente responde então se não tiver nada no contrato esgotado o patrimônio social eu atinjo dos sócios mas se a gente quiser a sociedade pode colocar uma cláusula de que nós sócios já responderemos solidariamente com a sociedade isso seria possível pois a responsabilidade subsidiária já é a regra não precisar está no contrato social beleza vão avançar obrigações dos sócios olha lá o início das obrigações do sócio ocorre na data do contrato feito o contrato e só se já se obrigam perante os demais sócios uma das principais é a de integralizar
20:43 sua cota caso o sócio terá análise de suas cotas ele é chamado de omisso então o famoso sócio quem isso cuidado é isso mesmo e me dou bem isso a gente tem aquele exclui aquelas associações dos clubes sociais onde você tem um sócio remido que é um cara que não paga mais nada não aqui é diferente só nisso o que eu só sigo me isso é o sócio que não integralizou à sua porta e integralizar quando faz o contrário social você fala eu quero 20% beleza está no papel que você tem 20% isso significa subscrever eu estou querendo 20% e digo que 20% são meus beleza e isso se chama subscrição do capital social a integralização um ato
21:31 posterior é eu disse que tenho 20 mil lá é o de fato colocar os 20 mil reais lá se eu não coloco os 20.000 lá em bens em dinheiro mesmo ou em serviço nesse caso eu não integralizarão a minha cota e nesse caso eu sou sócio remisso que pode acontecer comigo eu posso ser excluído da sociedade ele pode pegar a parte que eu não internalizem e reduzir a minha participação social ele pode vender essa minha outra parte para um terceiro eventualmente tá direito dos sócios quais são os direitos que os sócios têm gente o principal direito que o sócio tenta o principal dever de integralizar o principal direito com o sócio tem é de
22:17 participar na distribuição dos resultados porque o código civil ele proíbe a chamada cláusula leonina o que é causa leonina da fábula do leão neve o leão chegar ao assassinar floresta que era uma sociedade digamos assim de olhos o rei da parada aqui elmano negócio tá então o pessoal só está o problema é o seguinte vocês vão lá tem gente caça muito come muito ficar gordo não faz nada e tem gente que falta comida e acaba morrendo a gente precisa se unir e fazer o seguinte a gente vai caçar tá final do dia as estradas e as casas pra cá ea gente vai distribuir isso daqui e vai decidir como é que cada um vai comer quantidade de cada um vai comer na medida das necessidades beleza beleza é
23:05 o pessoal vai à caça trás tudo o leão falar obrigado agora só eu vou comer e vocês que se dane de negativo não pode isso na floresta pode pode porque o rei da floresta o leão e manda agora numa sociedade não se tiver distribuição de lucros todos os sócios devem receber tá todos os sócios devem receber claros ao aquela situação que a gente viu ali naquele sócio que é é participou da integralização do capital com serviços e trabalha em outra coisa ele pode ser excluído da participação mas é uma punição prevista em lei agora o que não pode é ao bel prazer de olha esse ano você recebe lucros e não porque porque você já tá rico negativo isso é claro leonina a causa leonina é
23:51 aquela que faz com que um ou mais sócios sejam excluídos da participação nos resultados e isso não é permitido no sistema do direito civil brasileiro ou seja nas sociedades simples essa regra também vale para a sociedade limitada havendo distribuição de lucros todos os sócios devem participar e participam como de acordo com o contrato social se lá tiver previsão ou de acordo com a participação social deles tá e aí nós temos um artigo importante sobre esse tema que é o artigo 1009 do código civil que vai falar sobre distribuição e licitar ou fictícia de lucro ela a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade
24:37 solidária dos administradores que a realizar e e dos sócios que os receberem então quem fez responde por essa distribuição ilícita quem recebe também responde conhecendo-o devendo conhecer a ilegitimidade ou seja se quem recebeu sabe que estava errado responde por isso daí o professor o que é isso o que isso quer dizer quer dizer o seguinte é muito comum quando você pega uma sociedade que acabou de começar o povo vai colocar a uma conta bancária por exemplo só nós não temos património nenhum o nosso patrimônio é abrirmos uma startup aqui então cada um tem o seu computador e traz aqui para trabalhar beleza mas não tenha aqui nesse caso é é patrimônio bens da sociedade mas tem
25:24 dinheiro então cada um colocou 5 mil na conta bancária da empresa da sociedade aí no final do ano está 40 mil e o capital social é 30 mil eles têm 40 mil para distribuir na hora só tem 10 que 30 mil e capital social então se tem 40 mil na conta quer dizer que 30 mil faz parte do capital social os outros 10 podem ser lucro e pode ser distribuído mas tem sociedade que faz o que pega os 40 distribuem isso a distribuição de lucro porque está retirando do capital social que não pode nesse caso esses 30 mil e em excesso aquinense 30 mil que faziam parte do capital social foram é lucros distribuídos de forma ilícita ou é em de vida né nesse caso pode gerar responsabilidade
26:09 de quem determinou a distribuição e também de quem recebeu tá responsabilidade dos sócios para lá a separação patrimonial pela qual vem ajudas sociais e marcadas pelo patrimônio da sociedade aí cuidado tá a sociedade simples tem isso no caso do património não ser suficiente a gerar a responsabilidade dos sócios na medida de sua participação salvo se houver cláusula de responsabilidade solidária aquilo que eu já disse né então em princípio os sócios só responde com o seu património na falta de património social sal se tiver uma cláusula dizendo que os sócios respondem solidariamente com a sociedade ou ainda pode haver uma cláusula que diga que todos os sócios respondem de
26:55 forma solidária pelo excedente por aquilo que faltar na sociedade então eu tenho 30 por cento o outro tem 70 em princípio se a sociedade não tiver patrimônio eu respondo com 30% do que está faltando e ele com 70 mas se tiver uma cláusula que a nossa responsabilidade é solidária também aí nós dois respondemos pela integralidade da dívida e quem pagar toda tem direito de receber se perante o outro sócio tá certo que já caiu o exame de ordem é bom você saber o sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das ajudas sociais anteriores a admissão em treinamento na sociedade hoje tá final
27:42 de 2017 por exemplo é essa sociedade está sendo executada ela está sendo acionado judicialmente por uma dívida de 2015 e 2018 encerra se o processo começa a fase de cumprimento de sentença e descobre que descobre que a sociedade não tem patrimônio vamos atingir então o patrimônio dos sócios inclusive eu eu eu faço parte da sociedade eu corro esse risco tá e pra fechar para mim a questão da responsabilidade do sócio que saiu que se retirou da sociedade sempre aquela do da já saí da sociedade todo de boa calma era lá tarde bom uma coisa não quer dizer que você se livra de tudo então o que diz a lei o desligamento do sócio para surtir
28:28 efeitos pela de terceiros padre o registro competente primeira coisa se você hoje é sócio saiu deve haver ba essa saída no registro competente pra quê pra que isso seja público para que quem olha o contrato social atual com atualização com as de vida é a alteração verifique quem são os sócios que fazem parte do quadro societário nesse momento e aí o sócio que saiu permanece responsável pelo prazo de dois anos para as obrigações sociais contraídas na época em que ainda era sócio então só em 2017 a verba em dezembro de 2017 a minha saída aquelas dívidas que ocorrerão lá é é e de dezembro 2017 tá até dezembro de 2019
29:17 eu fico responsável por eventuais situações está claro por situações na época em que eu era sócio vamos imaginar existe uma dívida de 2016 fevereiro é dezembro de 2016 eu sabia e já em dezembro de 2017 eles entram com uma ação para cobrar eles podem atingir eu atingi meu patrimônio até dezembro de 2019 podem porque eu continuo responsável pelo prazo de dois anos ainda claro de forma subsidiária por essas dívidas e mais dívidas relacionadas ao tempo que eu estava lá agora imagine eu sai em dezembro de 2017 tá em fevereiro de 2018 a sociedade contrair uma dívida eles podem atingir o patrimônio aí não ai não porque porque essa dívida foi contraída depois que eu sair agora se a
30:03 dívida da época que eu ainda era sócio eu fico responsável por ela também de forma em regra de forma subsidiária pelo prazo de dois anos a contar da data da averbação da minha saída e não da minha saída porque o dia que eu sair não importa o que importa é a averbação é o dia em que se está registrado dizendo que de fato eu saí desta sociedade aí beleza então esse é um panorama geral das sociedades simples que com certeza que ela que pode aparecer na sua prova e se aparecer fica bem tranqüilo se eu acertar a questão zinho que te mandarem lá beleza te convido já diante mão para assistir à i as próximas aulas de direito societário ver as aulas de
30:50 sociedade limitada você vai ver que muitas regras que tem lá a gente viu aqui e também o regramento da sociedade anônima para ter certeza que na prova pelo menos uma questão de direito societário vai aparecer um grande abraço bons estudos e até mais
