0:01 hay bị mời lên đầu tiên mở lớp trưởng các bạn mà có thể mở Mic lên được không ạ D em chào Thầy ạ lớp trưởng tôi chưa thấy Mic bật lên lớp trưởng là bạn em mở mic luôn đi à Dạ em chào Thầy ạ Ủa sao tôi không thấy hiện ta em tên gì ạ Dạ báo cáo với thầy Em là Nguyễn Trọng Quý ạ à Rồi chào bạn quý Thế thì tôi chia sẻ với quý một tình Hống như sau ha với luật sư quý tình h như sau là tôi và bạn a tôi và a à tôi bạn Tô Mạnh Hà đi ạ Tôi thấy tên hiện đây Tên tôi và Tô Mạnh Hà thì tôi và Tô Mạnh Hà mỗi người bỏ trước đây cách đây 5 năm mỗi người bỏ ra 1 tỷ để gốt vốn thành lập công ty cá Nhị biểu hạng hai thành viên vốn điều lệ là 2 tỷ đồng nay tôi muốn chuyển 50 ph vốn điều
0:50 lệ của tôi cho bạn Dương Văn Sơn ha và tôi đến tôi gặp luật sư quý và tôi nhờ luật sư quý thực hiện cái thủ tục là thay đổi thành viên công ty Nhữ Hạ hai thành viên từ ông Hiệp sang cho ông Sơn trong cái hồ sơ Bạn đăng ký kinh doanh thì nó sẽ có một cái hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp Thế thì kinh nghiệm của bạn nếu như trường hợp bạn là người đang kinh doanh thì bạn sẽ ghi trong hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp % vốn của thầy đó với cái giá là bao nhiêu Thông thường các bạn thường ghi là với giá bao nhiêu bạn quý luật sư quý nghe rõ không ạ Thưa thầy em vẫn đang nghe ạ Rồi Theo bạn không cần đúng sai đâ Bạn cứ cho quan điểm của mình thôi ạ Theo bạn thì
1:36 bạn sẽ ghi nhận giá chỉ nhượng phần vốn % vốn gốc của tôi là giá bao nhiêu Ờ bạn chưa trả lời được hay là sao ạ Dạ bào có với thầy thầy cho em khoảng 2 phút để em kiểm tra lại hệ thống luật ạ Không cần đâu ạ Vì nó sẽ mất hơi mất thời gian tôi chỉ đưa ra cái phân tích sơ bộ thôi Đây là một ví dụ rất cơ bản thôi ạ quý có thể giúp tôi bằng cách là bạn chỉ định một bạn nào trong lớp mà thường làm đang kinh doanh mà bạn tin rằng người đó có thể trả lời được và nếu bạn chỉ mà bạn ấy có ghét hay có giận gì thì cũng chịu thầ Hiệp ép phải chỉ chứ không phải là ghét thương gì người đó đâu ạ Em có thể tự tin rất tin tưởng Một
2:23 bạn nghĩ rằng có thể trả lời được câu hỏi này Mời em vâng báo cáo với thầy thì em sẽ đề xuất ý kiến chỗ anh kên ạ à Mời anh Kiên ạ Mời Bạn Kiên ạ vâng vâng ạ Chỗ anh Kiên ạ rồi mời bạn Phạm Anh Kiên đúng không ạ rồi Vâng anh anh đấy Anh đang tư vấn bên Pháp luật đối với các doanh nghiệp thương mại rồi Dạ vâng ạ Cảm ơn anh Quý ạ chào Thầy ạ chào cả lớp ạ Thực ra về cái phần mà xác định xác định cái giá chuyển nhượng ấ thì nó phải căn cứ rất nhiều yếu tố cái yếu tố thứ nhất là về cái tình trạng hoạt động của doanh nghiệp hoạt động doanh nghiệp này đây là doanh nghiệp FDI hay doanh nghiệp trong nước hay là hoạt động trong lĩnh vực cụ thể như thế nào mức độ phức tạp đăng ký nó khó khăn ra sao nó đấy là cái dự án sử dụng đất của nhà nước hay nói chung là rất nhiều yếu tố khác nhau giả định tất cả các yếu tố nó là phù hợp nó
3:09 là đáp ứng thì ít nhất là sau một thời gian hoạt động như thế thì cái giá của mình cũng phải để tầm đâu đó là phải gấp ba ít nhất gấp ba gấp bốn lần á thì nó mới bù đắp lại được những cái cái phần công sức những cái chi phí của mình đã bỏ ra để mình gây dựng để mình cái thành lập cái doanh nghiệp đấy còn Tuy nhiên nếu mà cái doanh nghiệp Thực sự là nó hoạt động bias quá rồi nó chả có cái lợi nh nhận Hoặc không thì nó cứ cứ biết nói mô tả như thế nào Chính xác nh thôi Tóm lại là là nó hoạt động rất là bi đát lỗ lỗ trầm trọng thì bây giờ mình chỉ cần thu lại được nguyên giá là tốt lắm rồi Thậm chí là mình phải bán dưới giá nhưng trong trường hợp bán dưới giá thì nó có một có một cái yếu tố là rủi ro đấy là cái theo nguyên tắc Giá trị thị trường đấy là liên quan đến cái giao dịch liên kết có thể là cơ quan thuế họ sẽ ấn định cái mức giá để họ xác định cái thuế thu hập chuyển nhượng vố Dạ Báo cáo thầy là như vậy ạ tóm tóm lại chốt lại là để mà
3:56 xác định giá thì nó phải phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố khác nhau ạ rồi Ở đây nó có hai cái nội dung là điều khoản thương mại và điều khoản pháp lý ha bây giờ liên quan đến đều khoản thương mại như chỗ bạn Kiên nói rằng là giá đó nó sẽ phụ thuộc rất nhiều yếu tố tôi Ok tôi đồng Ỹ đó điều khoản thương mại là cái việc mà bán giá bao nhiêu tại sao lại đi khỏi luật sư Lẽ ra ông Hiệp ông bán cho ông Hà bao nhiêu thì ông ông bán cho ông Sơn bao nhiêu thì ông phi hay ông Hiệp với ông Sơn ông đàm phán với nhau chứ tại sao ông hỏi ông kên ông Quý làm gì đúng không ạ Đó là điều khản thương mại tôi đồng ý nhưng nếu như điều khoản thương mại anh em nhà tôi đã thống nhất xong rồi Tôi muốn đặt ra điều khoản pháp lý thôi ạ tức là là tôi đề nghị luật sư khuyên tôi nên ghi giá bao nhiêu thôi chứ còn điều khoản thương mại Chúng tôi có thể tôi bán 10 đồng Tôi muốn ghi nó bao nhiêu à hay là Thông thường các bạn thường ghi nhận trong đồng chỉ nhượng giá như thế nào chứ không phải là tôi đề nghị luật sư tư vấn cho tôi về
4:43 cái điều khoản thương mại là nên bán với giá bao nhiêu đó như vậy thự ch dễ hơn đ ạ th nếu nếu mà nếu mà đúng ở cái quan điểm mà câu hỏi của thầy để mà trả theo trả trả lời theo cái câu hỏi này cũng nó cũng rất là khó nhưng mà thông thường ấy với một cái trường hợp mà khi mà một khách hàng họ hỏi ấ thì thông thường em sẽ đưa ra cho C ý kiến cho họ cái thứ nhất là anh phải tự xác định là cái mức giá là như thế nào Còn trong trường hợp mà anh cảm thấy rằng là là là anh có thể là chấp nhận những cái vấn đề liên quan đến có thể bị chất vấn về sau hoặc là thể hiện cái thệ trí của anh thì thì anh cũng có thể là bán ngang giá có ng chuyển nhệ Ất cost thì khi đấy là cái mức cái thuế chuyển Nhị vốn của anh nó sẽ là bằng 0 thì thì anh không phải phải phát sinh cái gì cả Mặc dù là vì v cái
5:29 mặt thực tế thì anh có thể là làm thêm một cái đ Đây là em nói em nói ngoài lề Thôi nhá anh làm thêm một cái Vâng một cái hợp đồng khác cò một cái hợp đồng để mà mang tính chất là nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh ha cơ quan thuế để gây khai thuế truyền địng vốn thì thì thì thì anh là dùng ở một cái giá là giá Ất cost thì khi đấy Cái thuế bằng 0 Còn thực tế cái phần kia thì có thể là anh nhận được thêm một chút tiền thì anh cũng đâu đó anh cũng giảm chút thuế à cả bạn K rất là nhiều phân tích Bạn Kiên cũng khá là rõ và bạn Kiên cũng làm thực tiễn chỗ này rồi Tuy nhiên thì tôi cũng rất vui vì ở góc độ của bạn Kiên bạn cũng phân tích ra được khá nhiều vấn đề Lát nữa những vấn đề Bạn Kiên cho độ đó mình sẽ đưa vào trong các giao dịch m các giao dịch và tuổi l doanh nghiệp đặc biệt là giao dịch về liên quan đến vốn Tuy nhiên thì phần lớn các bạn khác thì khi làm đên kinh doanh á thì hiện nay
6:16 tôi nhận thấy rằng các bạn lại có một cái cách tiếp cận rất cơ bản như cái nội dung cuối cùng mà bạn nói đó đó chính là ghi bằng vốn điều lệ đó thông thường các giao dịch chuyển nhượng nội bộ nó không phải là một giáo dịch gì đó nó quá to để người ta phải đi thuê định giá kiểm toán này kia đúng không ạ đơn giản là người ta đi chuyển nhượng Dũng nộ bộ với nhau và khi chuyển nhng Dũng nộ bộ với nhau thì thông thường các luật các các bạn đi đăng K kinh doanh thì các bạn đề xuất phương án là chuyển nhượng bằng vốn điều lệ để không phản hộp thuế à Như cái nội dung cuối bạn kên có đề cậc thì cái tôi đang nhóm mạnh ở chỗ đó thôi thì tôi đưa ra một tình huống trên Google trên trên báo để các bạn có thể xem tôi cũng chia sẻ luôn là trong quá trình giảng dạy thì tôi sẽ đưa ra khá nhiều các tình Hữu bao gồm cả những tình huống mang tính chất tình huống mà được
7:03 publish bằng những bài báo và cũng có thể là những tình huống mang tính chất là công việc của cá nhân tôi mặc dù vậy những tình huống này cũng chỉ để phục vụ cho mục tiêu giảng dạy việc bình luận đánh giá hoặc chia sẻ nó không mang quan điểm cá nhân và cũng không phải không phải là là là là phục vụ cho các cái Nhiệp vụ đánh giá khác Tại vì Lát nữa tôi sẽ bình luận đánh giá cái báo cáo tài chính của công ty này công ty kia thì các bạn cũng coi đó chỉ đơn giản là vấn đề khoa học và không mang nó ra khỏi lớp học này Ờ tránh tin cạn các bạn có quay phim ghi hình ở đâu đó rồi bảo rằng thì bình luận thế này thế kia không đúng về doanh nghiệp thì nó không Hay ha chúng ta đi vào cái nội dung của vụ việc đó là nhôm toàn cầu trốn thuế gần 80 tỷ đồng đây là một K Link mà các bạn
7:48 có thể lên Google search ngay được chưa ạ Thế thì đại loại vụ Việt này khá là dài Tuy nhiên Tôi tóm TC ngắn gọn cái vấn đề Tôi đang tập trung thôi liên quan đến vấn đề về giao dịch vốn thôi đó là cái ông ngyễn này trước đ ông góp vốn vào công ty nhôm toàn cầu này cái số tiền là 22,5 tỷ đồng tương đương 75 ph vốn góp lúc đầu sau một thời gian kinh doanh thì ông ta quyết định chuyển nhượng 75 ph vốn gốp lúc đầu này và cam lớp này có thể có nhiều bạn đã từng làm bằng cách các bạn sẽ làm thực hiện cái giao dịch chuyển nhượng với giá cũng là 22,5 tỷ đồng luôn tức là giá chuyển nhượng cũng là 22,5 tỷ đồng để bằng vốn điều lệ Và khi đó số tiềm thuế phản nộp là 0 đồng giống như bạn Kiên vừa nói đây là một giao dịch khá bình thường và các bạn thường hãy làm như vậy và cách chúng ta đi làm đang kinh doanh là chúng ta
8:34 chúng ta sẽ dựa trên cơ sở cái cái hợp đồng cơ bản theo mẫu dpi chúng ta lấy phí triệu triệu rưỡi 2 triệu gì đó đúng không ạ Tuy nhiên khi bước vào tổ chức l doanh nghiệp hoặc m& thì vấn đề nó không đơn giản như thế đó nếu đi sâu hơn vấn đề thế thì Vụ việc này sau đó bị cơ quan thuế thanh tra và kiểm tra phát hiện rằng là bất tôi không coi đây là giáo dịch hai giá nha công ty này nó chỉ có đúng cái giá trị như thế này thôi Đúng cái giá như thế này người ta đang chy dượng đúng giá như thế này CH không có giao dịch hai giá ở trong vụ việc này không hoàn toàn không chứng minh được tồn tại giao dịch hai giá Ví dụ như người ta chuyển ghi 22,5 tỷ mà người ta chuyển ra gì ạ cả trăm tỷ nó khác Còn đây là gì ạ chứng từ cơ quan chức năng không chứng minh được câu chuyện rằng là có thổ Thuận hai giá hay không mà người
9:20 ta chỉ dựa trên cơ sở báo cáo tài chính là tại thờ điểm chuyển nhượng này cái giá trị vốn chủ của doanh nghiệp này là 42,9 tỷ đồng chứ không phải là 22,5 tỷ đồng cái giá trị vốn Trụ đó nó th hiện từ đâu nó th hiện trên cơ sở Cái bán cân đối kế toán gần nhất trong buổi ngày hôm nay mình sẽ đụng rất nhiều đến cái nội dung trong số liệu của bản cơ đối kế toán nhưng mà các bạn đừng lo lắng Bởi vì các em các bạn là dân luật các em bạn không có nắm về tài chính còn những nội dung tôi xử lý ở đây là dùng các số liệu này để giải trình cho các quy định của luật Thôi để chúng ta hiểu góc nhìn khác chứ không phải là tôi dùng nó để cộng trừ nhân chia gì cả Thế thì trong quá trình hoạt động thì công ty này khi thành lập tôi giả định Đây là vốn điều tôi lấy một cái báo cáo
10:05 tài chính của thế giới di động đây là báo cáo tài chính một doanh nghiệp niêm yết cho nên tôi được quyền lấy nó để chia sẻ và thứ hai tôi cũng cố tình lấy báo cáo chỉnh khá cũ từ năm 2020 không phải là tôi không tải được báo cáo tài chính mới đâu ạ Mà tôi không muốn dùng báo cáo tài chính mới để phân tích bình luận đánh giá thì nó không hay cho cái doanh nghiệp hiện tại và tôi muốn dùng một báo cáo cũ để tôi có nói gì thì cũng không ảnh hưởng đến tình hiện tại của nó vì đã qua rồi Thế thì trong báo cáo tài chính của thế di động Đây là cái vốn cổ phần tức là vốn góp và sau trong quá trình kinh doanh thì nó phát sinh một khoản lợi nhuận sâu thuế đó lợi nhuận sâu thuế tức là lợi nhuận tích lũy trong quá trình kinh doanh là chừng này nữa như vậy cái vốn điều lệ nó chỉ có 4000 r tỷ nhưng mà lợi nhuận sơ thuế hơn 10.000 tỷ nó gấp gấp ba lần so với gì K bốn gấp hai lần
10:51 so với kế bốn chủ 64 điều lệ và hai kết quả này cộng lại rồi bù trừ thêm một số khoản khác nữa thì nó lên cái bốn chụ sử hu là 15.41 tỷ như vậy trong trụ này ý nghĩa của bài báo này Họ nói rằng là g 75 PH ở đây là 75 pH của gì 75 pH của 1548 tỷ chứ không phải là 75 pH của 4532 tỷ như vậy nếu 75 pH của bố điều lệ thì chỉ có 22,5 tỷ nhưng 75 pH bao gồm luôn cả phần lợi nhuận sâu thuế chưa phân phối thì nó sẽ là 42,9 tỷ đồng và trong rùm này cái giá trị được xác định theo bú value Chưa kể đến câu chuyện đánh giá lại tài sản xác định lại giá thị trường định giá tài sản như lúc nãy bạn kên có nói liên quan bất động sản Liên quan đến quyền sử trí tuệ vân vân Lát nữa mình sẽ học kỹ những nội dung như thế được chưa
11:38 đây chỉ xác định theo book value do doanh nghiệp tự khai thì nếu như xác định giá chuyể nh thế này thì ta lấy 42,9 tỷ trừ cho 22,5 tỷ thì lợi nhuận trong giao dịch này gần 400 tỷ nhân 20 ph thì số tiền thuế phải nộp là 79,6 tỷ đồng tiền thuế vụ việc chuyển sang C03 cơ quan điều tra xử lý về hành vi trốn thuế tôi đ đưa vụ việc này ra chỉ đã nhắn mạnh một cái sai lỗi sai đầu tiên của các bạn là gì Thông thường các bạn khi tư vấn về chuyển nhộng vốn trong công ty Nhu hạng thì các bạn cứ lấy giá chuyển nhượng bằng với vốn điều lệ để không phải nộp thuế và các bạn cho rằng đó là cách tối ưu rất ít luật sư rất ít các bạn pháp chế yêu cầu kế toán cung cấp bản con đối kế toán Còn chuyện ví dụ nể bạn Kiên bạn xác định là khi chuyển nhề một giao dịch như vậy thì sẽ đánh
12:24 giá rất nhiều thứ Thì cái đó mình sẽ học sâu Nhưng thông thường nếu mình làm ở mức phí tri triệu rưỡi 2 triệu 3 triệu khi thay đổi thành viên công ty thì mình gần như chỉ ghi nhận bằng vốn điều lệ đó chỉ gận vốn điều lệ đấy là cái lỗi sai cơ bản và đây sở dì tôi lấy cái giao dịch chuyển nhần vốn làm ví dụ đầu tiên để hâm nắm cho các bạn để Vì đây cũng là một trong những nội dung chính của tổ chức làh nghiệp Vì khi tổ chức là nghiệp thì nó sẽ liên quan đến g chuyển nhượng vốn cổ phần trong công công ty đó như vậy là tôi xát định mục tiêu thứ nhất của chuyên đề này là nhận diện các lỗi sai đ ạ Rồi bây giờ nếu nhận diện lỗi sai xong rồi thì một là mình né nó hai là mình có cách nào khắc phục được nó không thì co mình có cách khắc phục nào không thì nếu như 10 vấn đề t đạt ra thì có 50 ph vấn đề có thể có phương pháp
13:09 nào khác hay không thì ví dụ trong tình huống này trong tình Hống này thì chúng ta sẽ xử lý bằng cách là chúng ta chuyển đổi mô hình công ty nhôm toàn cầu này sang mô hình công ty cổ phần à khi đó ông Nguyễn Tài này nếu ông chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại thông tư 111 thì ông Nguyễn Tài này chỉ nộp 0.1% như vậy cho dù bị ấn định à giá chuyển dường là 42,9 tỷ đồng thì trong trường hợp này ông Nguyễn Tài cũng chỉ nộp có 0.1% nhân cho 42,9 tỷ đồng thì số tiền thuế Phả nộp chỉ là 4209 triệu 00000 đồng như vậy rẻ hơn rất nhiều so với con số 79,6 tỷ đồng đó là giải pháp đó là giải pháp và đấy là cách mà tôi tiếp cận cho chúng ta trong chuyên đề này rồi qua một ví dụ cơ bản như vậy chúng ta sẽ sẽ hình dung
13:55 được trong chuyên đề này mình học cái gì đó mình học cái gì khi học chia tách xác nhập hợp nhất chuyển đổi là mình học cái gì tôi nhất lại nữ tôi không học về đă ký kinh doanh không học về à về về về về quy định của luật doanh nghiệp mà chúng ta đi vào cái nhận diện các lỗi sai đó đánh giá cái Cấu trúc cái giao dịch để chúng ta à chúng ta xử lý khi chúng ta tiến hành thực hiện hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp được chưa ạ ngược lại ở tình mục báo cáo tài chính thứ hai tôi giả định với báo cáo tài chính của Viet Travel Viet Travel là một công ty thực hiện về du lịch lữ hành nó lữ hành và tôi lấy báo cáo tài diển của nó năm 2021 là năm dịch covid xảy ra năm này gần như việc k te tua vì không thực hiện được các con nghiệp V hoạt động du lịch chỉ riêng năm này thôi nó đã phát sinh một số lỗ rất lớn nó phát sinh một
14:43 số lỗ rất lớn là trên báo cáo kết quả kinh doanh của nó là lỗ 348 tỷ đồng và với số lỗ này thì nó làm cho khoảng lợi nhuận sâu thuế lũy kế lên đến 185 Tỷ Lợi nhuận sâu thuế lên đến 18 âm 185 tỷ và lúc này cái vốn điều lệ cái vốn chủ nó chỉ còn có 7 tỷ thôi trong khi vốn điều lệ đến 172 tỷ như vậy trong dòng này thì các bạn nếu chuyển nhượng các bạn cũng ghi bằng vốn điều lệ thì rõ ràng là không phù hợp bởi vì trong trục này cái vốn điều lệ nó chỉ còn có bằng 1/20 1/25 trên k4n trên K bốn điều lệ đó Thì đấy là như vậy việcc với ví dụ này thì đầu tiên là các bạn khi xử lý về tổ chức là doanh nghiệp các bạn không có cái nguyên
15:28 tắc Tư duy là cứ bằng vốn điều lệ ví dụ tôi Lát nữa lát nữa tôi sẽ tư vấn đưa vào phương pháp ví dụ sác nhập doanh nghiệp chẳng hạn ví dụ công ty A có vốn điều lệ 10 tỷ công ty B có vốn điều lệ 5 tỷ như vậy bây giờ B sáp nhập vào a thì vốn điều lệ mới là bao nhiêu các bạn trả lời ngay 15 tỷ ngay rất nhiều bạn sẽ lắc nữa sẽ trả lời như vậy đúng không rất nhiều bạn sẽ trả lời như vậy đ như vậy là không phù hợp rồi nó không đúng bản chất rồi nhưng mà phần lớn các bạn là làm như vậy và các bạn trả dân tài chính họ sẽ thắc mắc họ bảo công ty A vốn điều lệ là 10 tỷ công ty A là vốn điều lệ 10 tỷ nhưng mà lợi nhuận sâu thuế của nó là thêm 10 tỷ nữa là 20 tỷ Còn công ty B vốn đều lệ 5 tỷ nhưng mà nó lỗ te th bây giờ nó còn có 1 tỷ vốn chủ vứ hai công
16:14 ty lại sắp nhập tể lại sở hữu của các ông như thế nào Tôi Lấy một ví dụ thứ hai tôi Lấy một ví dụ thứ hai ha Để tôi phân t xem bạn Bạn Kiên giúp tôi xin lỗi tôi cho ví dụ đi và tôi sẽ nhờ bạn Kiên chỉ định một bạn giúp tôi ha để xem thử là bạn sẽ hiểu vấn đề như thế nào Tôi Cho một vài ví dụ để các bạn hâm nóng các bạn chút xíu đã à Tôi lấ ví dụ như có hai à có hai thành viên là A và B à có ba ba cổ đông đây a BC góp vốn thành lập công ty x góp vốn thành lập công ty X và thầy ơi thầy thầy nói do a BC là nhà đầu tư trong nước hay nhà đầu tư nước ngoài thôi ạ bởi vì nó cái phần này nó sẽ có cái sự khác biệt ạ Ừ rồi s để nhà trong nước
16:59 đây ạ ha rồi à A là s góp vốn điều lệ là 60.000 à B góp vốn điều lệ là là 20.000 tôi cho trò nhỏ nhỏ số thôi tính toán cho nó nhanh C góp vốn điều lệ là 20.000 và hình thành lên cái vốn điều lệ của công ty này là 100.000 công ty này thành lập vào năm 2 15 đó công ty này thành lập năm 2015 à Sau một thời gian kinh doanh thì À hôm tết Dương lịch vừa rồi gặp lại một người bạn cũ thời đại học là thằng d d này cũng là nhà đầu tư trong nước luôn đi ạ Và bây giờ d cần D đề nghị Góp thêm 100.000 vào công ty này đúng D đề nghị góc thêm 100.000 và công ty X này và công ty X này cũng có nhu cầu nhận góc vốn từ D thêm 100.000 đó gố vốn từ đâ
17:45 100.000 và công ty X này Đề nghị luật sư chúng ta làm thủ tục tăng vốn điều lệ làm th tục tăng vốn điều lệ Thế thì các bạn cho tôi biết là vốn điều lệ mới các câu hỏi ha vốn điều lệ mới là bao nhiêu và tỷ lệ sở hữu của a b CD bây giờ sẽ là bao nhiêu thôi Bạn Kiên Trả lời giùm tôi luôn điạ cho nó nhanh ạ cho rằng bạn làm về tư vấn về kinh doanh thương mại rất là nhiều thì bạn trả lời giùm tôi luôn đi ạ vốn điều lệ Mới bây giờ sẽ là bao nhiêu và tỉ lệ sở hữu của AB CD bây giờ sẽ là bao nhiêu bạn kim bạn theo bạn Bạn nghe rõ câu hỏi không ạ Cảm ơn bạn đã giúp tôi
18:31 làm rõ được các vấn đề không sao cả bạn nào trả lời được tôi lại hay gọi để mà gì ạ giúp tôi tương tác và từ đó à làm cho cả lớp nhận diện ra đó vấn đề đúng vấn đề sai thôi không có gì cả Alo bạn kên đâu rồi ạ nh một bạn nào khác mở mic tương tác giúp tôi được không Ô Sao lớp mình vẫn lặng thinh luôn rồi bạn quý ơi Dạ báo cáo với thầy em đang trao đổi với chỗ đồng chí Kiên để
19:17 trả lời câu hỏi của thầy ạ À rồi rồi Tại vì tôi cũng xin lỗi các bạn là cũng hơi vội cho nên là để nó không có thời gian chết và làm cho mọi người bị ngán một chút cho nó đi liên tục ạ thì tôi thấy rằng các bạn trên thực tế các bạn thường hãy làm như thế này Ờ có gì đâu mà thầy làm có vẻ nghiêm trọng quá thì bốn điều lệ mới 100 gót vô 100 thì bốt điều lệ cộng vô 100 là 200 đúng không ạ và tỉ lệ mới của tỷ lệ sở hữu của a b c mới bây giờ sẽ là 30 10 10 và
20:07 50 thôi Có gì đâu mà thầy làm nghiêm trọng làm em cũng hơi lo lo có nhiều bạn trả lời như vậy đúng không ạ Đấy đấy là cách chúng ta tiếp cộn vấn đề và các bạn sẽ đi tăng vốn điều lệ kiểu như vậy nhưng nếu làm như vậy thì lại một lần nữa các bạn bỏ qua cái kết quả kinh doanh như lúc nãy bạn Kiên có nói kết quả kinh doanh công này sau 10 năm đâu không thấy như vậy Điều quan trọng nhất là phải xác định được cái giá trị sổ sách trong tổ chức l nghiệp Cái quan trọng nhất là yếu tố tài chính này giá trổ sách công ty ít này đến năm 2015 này giá trị của nó là bao nhiêu giá trị s sách này được đánh giá theo rất nhiều khía cạnh mà trong chuyên đề này tôi chỉ đặt ra chứ tôi chưa phân tích được gặp lại các bạn nếu gặp lại các bạn trong các chuyên đề chuyên sâu sau này như chuyên đề vốn và Tài chính đó chuyên đề vốn và tài chính chuyên đề về độ tư m&
20:53 thì lúc đó tôi sẽ đi kỹ hơn còn trong cái phần này tôi chỉ gọi chung đó là giá trị sổ s sách còn giá trộ sách này sẽ được xác định trên cơ sở à tài sản thực đúng không để đánh giá lại tài sản trên cơ sở là giữ liệu khách hàng trên cơ sở quyền sự trí tuệ Tuy nhiên về cơ bản là xác định được giá trị của nó là một con số giá trị đó có thể trên cơ sở đánh giá của Ông chủ có thể đi thuê định giá có thể tự mình đánh giá cho các cơ hội thì định giá họ chỉ đánh giá tài sản hiện tại nhưng mà ông chủ thì ổ đánh giá trên cơ sở của gì ạ Giá trị tương lai nói chung Tóm lại các ông có thể đưa ra một giá trị sổ sách là bao nhiêu đó và tôi giả đị giá trị sổ sách bây giờ nó là 200 à bây giờ trên cơ sở này kinh doanh có 100 vố điều lệ và có giá trị lợi nhuận sâ thuế thêm hai 100 nữa là tổng giá s
21:39 sách của nó là 200 như vậy nếu như kết quả ABC tạo ra được cái giá trị sổ sách công ty này là 200 bây giờ đê góp vô 100 nữa thì các ông Tài chính ông sẽ nói với luật sư rằng tôi cc cần biết các ông làm thế nào Nhưng mà tôi thấy kết quả ông là sai đó Ông nói rng đ nm 50 ph là không cần là thấy không đúng rồi đó mà lúc này theo tôi thì Tằng D Chỉ nắm là gì ạ 100/300 Tức là 100 mới cộng với 200 cũ là 300 và bây giờ nói góp vô 100 thì tỷ lệ sở hữu của nó là 1/3 chiếm 33,33 ph còn các ông luật sư làm gì tôi không biết đúng không ạ Các ông luật sư làm gì tôi không biết nhưng trong trường hợp này D chỉ được sở hữu là Dạ 1/3 chứ không phải 50 ph và như vậy khi mình hiểu được như vậy rồi lúc đó mình mới tính toán được tỷ lệ hoán đổi cổ phần
22:25 như vậy Lúc này à Lúc này nếu mình phát thành một cổ phần ra để bán với giá 10.000 thì thu về 10 cổ phần cộng với 10 cổ phần cũ tổng cộng là 20 cổ phần như vậy D sở hữu 50 ph nhưng bây giờ để để d sở hữu chỉ có gì ạ chỉ có 33,33 pH tức là 1/3 thì lúc này cái giá trị sổ sách của một cổ Phận là 20.000 10 cổ phần hiện có đúng không thì tương đương giá trị 200.000 thì như vậy là mỗi cổ phần trị giá 20.000 như vậy khi để lấy được 100.000 về thì công ty X này sẽ phát hành ra năm cổ phần thôi phát hành ra năm cổ phần thì lúc này vốt điều lệ tăng thêm là 50 tức là vốt điều lệ tổng là 150 D vẫn bỏ ra 100.000 nhưng chỉ mua được năm cổ phần vậy Năm cổ phần sẽ đi vào và vốn điều lệ nă 50.000 sẽ đi vào
23:11 vốn điều lệ và 50.000 sẽ đi vào thẳng dư cổ phần và như vậy Lúc này D sở hữu 5 cổ phần trên tổng cộng 15 cổ phần à D sở hữu đúng bằng 33 1/3 tương đương 33,33 ph và công ty X này vẫn thu được đủ 100.000 này vào hình thành đ vốn gốt của chủ sở hữu vốn gốt của cổ đông đó Đấy là tình Hống thứ nhất như vậy tình hố nhất tôi đạt ra mục tiêu là chỉ được sở hữu 33,33 PH ở tình huống thứ hai là giả định công ty Đâu phải lúc nào làm ăn cũng lãi công ty làm ăn chỉ còn có 50.000 thôi tức là bị ông vốn chủ mất 50.000 chỉ còn lại 50.000 và với giá với giá trị vốn chủ 50.000 thì lúc này công ty ít Lúc này công ty x Nếu muốn lấy 100.000 của d thì phải phát hành ra 20 cổ phần l mà nếu phát hành ra 20 cổ phần
23:59 thì vốt điều lệ phải tăng thêm 200 đúng không ạ Vậy mệnh giá mỗi cổ phần nó vẫn là 50.000n vẫn là vẫn là 10.000 thì tăng lên phải là 200 mà nếu vốn điều lệ tă lên 200 thực tế Thu về 100 thôi thì coi như công thằng đ này gót vốn điều lệ chưa đủ và lúc này vi phạm luật Do nghiệp thế Còn nếu như bây giờ phát hành mà gì ạ phát hành ra đúng 10.000 thì thằng d Nó sẽ không chịu vì tỷ lệ sự của nó bây giờ nó hiểu rằng nó bỏ 100 cộng với 50 cũ là thành 150 như vậy tỷ lệ sự nó là 20 2/3 tương đương là 66,67 ph đúng không ạ Chứ không phải là chứ không phải là 50 pH như vậy cùng con số cùng một tình huống đầu tiên là D bỏ vô
24:44 100 nhưng có ba cái kết quả trong tình huống này có thể xảy ra có ba kết quả do tôi tính toán nha còn có thể có hàng chục kết quả phụ thuộc vào giá trị s sách này là bao nhiêu nhưng mà nó sẽ là 50 33,33 hoặc là 66,67 và có thể có rất nhiều kết quả nữa vì con số này có thể là 200 có thể là 50 có thể là 70 có thể là 1 thì kết quả nó cũng chạy theo nữa thì trong khi đó phần lớn các bạn luật hiện nay các bạn đi làm tổ chức là doanh nghiệp hay các làm tăng vốn điều lệ trong tình hố này thì bạn chỉ có một phương án duy nhất là 50 ph đó Đấy là hai ví dụ mà tôi thâm nóng các bạn để các bạn thấy rằng buổi này mình sẽ học cái gì đó mình sẽ giải quyết vấn đề ra sao và các bạn quay trở lại bài học một cách hiệu quả hơn để các các bạn không bị vướng ở chỗ là cứ nghĩ rằng đây là
25:30 một chuyên đề về đăng ký kinh doanh cho nên mình rành hết rồi thì tôi không giảng về nội dung đó được chưa ạ tôi mất gần 40 phút gần 30 phút để nói về cái nội dung mục tiêu của chuyên đề với hai ví dụ này có thể có nhiều bạn còn chưa theo kì thì các bạn cứ nott lại rồi từ từ nghiên cứu chứ Tôi chỉ có một buổi Tôi cũng không biết làm sao cả rồi Bây giờ ta sẽ đi vào cái nội dung chính cái nội dung cụ thể thì các hình thức tổ chức là doanh nghiệp hiện nay chúng ta có tất cả năm hình thức là chia doanh nghiệp tách doanh nghiệp sáp nhập doanh nghiệp hợp doanh nghiệp và chuyển đội l doanh nghiệp bản chất của tổ chức l doanh nghiệp là hướng đến mục tiêu là có sự kế thừa giựa các doanh nghiệp với nhau sự kế thừa này không chỉ là sự kế thừa về tài sản mà còn sự kế thừa về tư cấp pháp lý chính vì điều đó mà việc ch
26:16 doanh nghiệp là gần như không gần như không xảy ra lý do nó mất đi tính kế thừa về mặt pháp lý theo đó ch nghiệp công thức của nó là a = b + c Nhưng mà lúc này a sẽ bị đập bỏ đi và b sẽ BC hình thành hoàn toàn mới tương tự như vậy hợp nhất chan nghiệp cũng thế là a c b nó bằng x như vậy trong trụ này AB cũng bị đọc bỏ đi và hình thành l x mới tôi viết bằng cái ngón tay do cái cây bút điện tử của tôi nó bị rớt nó gãy Cái ngồi điện tử mất cho nên tôi phải viết bằng ngón tay trên màn hình cảm ứng chữ nó hơi xấu một chút lớp cố gắng xem nhé Chắc có lẽ vừa nói vừa viết thì chắc mọi người cũng có thể đọc được mọi người thể đọc được Chính vì Lễ này mà tôi sẽ không có giảng
27:02 gì về chia và hợp nhất vì thực tiễn Tôi làm tư vấn nay 17 năm thì cũng chưa bao giờ tôi gặp tình huống chia và hợp nhất không biết các bạn có duyên gặp không cho tôi thì chưa Thế thì trong chuyên đề này tôi tập trung chủ yếu hai hình thức ba hình thức chính đó là tách doanh nghiệp tách doanh nghiệp thì công thức của nó sẽ là a nó bằng a+ B và tương tự như vậy hợp sách Doãn nghiệp là a+ B nó bằng A như vậy trong hai Hà thức này đều có sự kế thừa và giữ nguyên một được pháp một pháp nhân sau khi tổi lại đó là E Và đây là hai hình thức phổ biến phổ biến bởi vì nó vẫn giữ lại cái cái sự kế thừa về M php lý đ còn chuyển đổi l hình doanh nghiệp là a =
27:48 a' đây chỉ đơn giản là sự thay đổi loại hình doanh nghiệp Còn mã số thuế mã số nghiệp vẫn giữ nguyên cho nên Đây cũng là một hình thức khá phổ biến vì nó kế thừa gần như toàn bộ cả về PH pháp lý lẫn tài chính lẫn tài sản thế thì đấy là cái mục tiêu đặt ra trong cái phần tổ chức lại là tôi tập trung chủ yếu ch l cái phạm vi nha Cái phạm vi Tôi đặt ra trong phần lại là chỉ tập trung phần tách Sắp nhập và chuyển đổi còn chia và hợp nhất cần như tôi không đề cập trừ phi các bạn cơ Hỏi tới chúng ta đi qua nội dung thứ nhất đó là tách doanh nghiệp như tôi vừa đề cập tá doanh nghiệp thì công thức của nó là a sẽ bằng a + b thì nội dung này trong quy định của luật doanh nghiệp quy định rất là rõ tôi không thấy vấn đề gì lăn tăng nếu như
28:34 tiếp cận ở góc độ của luật doanh nghiệp tại điều 199 quyết định về tách công ty lý thuyết đơn giản của nó là một công ty có thể tách thành nhiều công ty không cần cùng loại và khi tách thì đương nhiên phải đăng ký thay đổi vốn do nó sẽ dẫn đến trường hợp là dặt ảnh hng đến vốn điều lệ và sau khi tách xong sau khi tách xong thì doanh nghiệp bị tách và doanh nghiệp thành lập mới phải liên đới à phải liên đới về các cái khoản nợ nội dung liên đới này nó cũng khá đơn giản là nói chung chung là liên đới còn liên đới ra sao liên đới như thế nào thì được thể hiện trong thỏa thuận về tách doanh nghiệp giữa bên công ty bị tách công ty thà lập mới với bên thứ ba về thỏ Thuận trách nhiệm liên đới này như vậy về quy định của luật thì nó chỉ chừ này thôi ạ trong ng định 01 và thông tư 01 không có
29:20 hướng dẫn gì thêm liên quan đến cái khung pháp lý của tá doanh nghiệp V tá nghiệp nó chỉ đúng một điều luật này Thế thì việc áp dụng trên thực tế để làm gì và thực hiện công việc như thế nào thì chúng ta đi qua phần mục tiêu Tôi cho rằng nội dung về một xác định mục tiêu của việc tổ chức lại nó có ý nghĩa rất quan trọng trong việc quyết định cái khung pháp lý và cái giải pháp để đạt được mục tiệt Ra thế thì trong thực tiễn tư vấn Thì mục tiêu của việc tách doanh nghiệp tôi thấy nó xuất phát từ hai nhóm mục tiêu sau đây mục tiêu thứ nhất là mục tiêu về mặt quản trị mục tiêu quản trị này là xuất phát từ yêu cầu chủ động của khách hàng khi họ đến gặp Luật sư thì họ đã có chủ ý là họ Muốn tách công ty rồi họ đã có chủ ý là họ Muốn tách công ty rồi và họ tách công ty mục tiêu làm gì Mục tiêu của họ
30:07 chủ yếu là để chia nhỏ mục tiêu của họ chủ yếu là để chia nhỏ ra vì mục tiêu quản trị và nếu như sức ở mục tiêu này thì gần như nó không ảnh hưởng nhiều đến bên thứ ba và thường là cơm lành canh ngọt các bên trong nộ bộ của A họ đã thống nhất và họ tiến hành tách nó ra à để hình thành đế các pháp nhân nh nh hơn để thuận tiện trong vấn đề quản trị công ty khi yêu cầu quản trị công ty khi cái mô hình công ty lớn vượt quá nhu cầu quản trị khả năng quản trị Tuy nhiên là luật sư tui thì luật sư tui khi nhận các thông tin như thế này thì tôi sẽ tư vấn khách hàng là hạn chế Nếu Như vì mục tiêu quản trị mà tắt công ty thì không nên bởi vì chúng ta có những cơ chế để thực hiện nó đạt được mục tiêu quản trị
30:52 Ví dụ như là hình thành nên chi nhánh hạch toán độc lập hoặc thực hiện dự án đầu tư riêng lẻ hoặc là thiết kế các mô hình quản trị phòng ban như Phó Tổng như các bộ phận độc lập để quản trị từng ngành từng nhóm ngành chứ việc tách công ty là một điều không nên làm Bởi vì như vậy nó làm cho doanh nghiệp bị manh muốn Cho nên nếu chỉ vì vấn đề quản trị công ty mà buộc phải tách công ty thì như đây không phải là mục tiêu chính của các khách của các doanh nghiệp thông thường là luật sư chúng ta cũng nên tư vấn kỹ cái mục tiêu là có nên vì lý do chia nhỏ mà tách công ty vì lý do quản trị mà tách công ty hay không ở mục tiêu thứ hai đó là mục tiêu về mặt tài chính và mặt mục tiêu pháp lý mục tiêu tài chính và pháp lý Đây là nhóm mục tiêu mà thường nó không xuất phát từ
31:39 nhu cầu của khách hàng mà nó xuất phát từ cái gợi ý của luật sư đó là vì sao vì khách hàng khi đến gặp luật sư thì họ không phải vì mục tiêu tách mà họ đến vì những mục tiêu khác nhưng để đạt được mục tiêu mà khách hàng đặt ra đó mục tiêu khác đó thì luật sư lại vận dụng quy định của pháp luật về tách doanh nghiệp để đạt được mục tiêu mà khách hàng ra thì tôi nhận thấy có ba cái lý do có ba cái mục tiêu V một pháp lý hoặc tài chính để đạt được để mà luật sư tư vấn khách hàng thực hiện tách doanh nghiệp đầu tiên đó là tách doanh nghiệp để để bán phương pháp phương pháp này nó áp dụng đối với những tài sản không thể bán nếu như ta sử dụng theo con đường bán doanh nghiệp thì trong xin lỗi bán
32:25 tài sản thì lúc này sẽ không thể để thực hiện bán được tôi có thể chia nhỏ chia sẻ một vài ví dụ sau đây những ví dụ này chúng tôi xử lý thực tế khá nhiều Và tôi chia sẻ cũng như là một cái hướng để chúng ta thực tiễn áp dụng chúng ta có thể áp dụng nó thế thì trước dịch bệnh trước dịch covid thì xu hướng cho doanh nghiệp là có xu hướng đi mở rộng nhà máy nhà xưởng và theo đó tôi cho cái ú r sơ là nhà nước nhà nước ký các hợp đồng cho thuê tổ Đồng số 1 với công ty hạ tầng công ty hạ tầng này ví dụ như công ty khu nghiệp đó công ty khu nghiệp và công ty hạ tầng này sau khi hoàn tất
33:11 thuê đất và tiến hành xây dựng hạ tầng xong thì ký cợp đồng số 2 là hợp đồng cho thuê lại đất với công ty e công ty A được coi là nhà đầu tư thứ cấp các công công ty A này họ đi thuê đất của công ty hạ tầng nhằm mục tiêu là họ kể kh thực hiện dự án Tuy nhiên dịch bệnh đến và họ không có khả năng à họ không có khả năng tiếp tục xây dựng nhà máy họ không có khả năng tiếp tục xây dựng nhà máy và bây giờ họ cũng đang khó khăn về thanh toán các khoản nợ vì vậy cái nhu cầu cơ bản của họ là bây giờ họ đi muốn chuyển nhượng cái quyền sử dụng đất thuê lại này đó họ muốn mong muốn là đi chuyển nhượng quyền sử dụng đất thuê lại này cho bên công ty B Cho bên công ty B đó đó là nhu cầu rất chính đáng của
33:58 họ khi họ có đất trong khu công nghiệp đất này là đất thuê lại và doanh nghiệp này như bạn Bạn nói hồi lúc nãy bạn muốn là thầy muốn nói rõ luôn là đây là công ty nước ngoài hay trong nước tôi cứ cho công ty trong nước đi ạ công ty 1004 tr nước ch và bây giờ họ muốn chuyển nhượng quyền sự đất thuê lại trả tiền một lần này cho người khác cho công ty b thì rõ ràng với cái tình hình pháp lý như thế này thì công ty A không thể chuyển dượng được quyền sử dụng đất thuê lại cho công ty B Vì đây không phải là hợp đồng thuê đất mà đây là hợp đồng thuê lại đất để đầu tư thực hiện dự án công ty A này chỉ có thể chuyển nhượng được quyền sử dụng đất thuê lại này khi thứ nhất là chuyển nhượng dự án tức là phải lập dự án xong và chuyển nhượng dự án đầu tư theo luật
34:44 đầu tư hai là công ty phải xây dựng nhà máy nhà xưởng trên quyền sử dụng đất thuê lại này Và khi đó bán tài sản theo quy định bộ l Ân sự thì đi kèm với việc ký phụ lục điều chỉnh lại hợp đồng với bên thuê Hạ tập với bên cho thuê hạ tầ nhưng trong hệ này đất thằng a xây dựng đất thằng a thuê nó bỏ hoang nay 2 ba năm chưa làm gì cả do nó không có tiền đ x nhà máy hặc dịch bệnh xảy ra thì nó cũng không có nhu cầu nó cũng không có nhu cầu xây dựng do cái năng công suất nó cũng không không không không đến và bây giờ đang khó khăn thì nó muốn thuê chuyển nhượng Quỳ thể đất này cho người khác còn thậm chí nếu 1 hai năm nữa mà không làm ở nguy cơ bị Nhà nước thu hồi bị công ty hạ tầng đ thu hồi vì quá ha năm không triển khai dự án thì có khả năng bị thu hồi rồi phải làm chứng minh
35:29 gia hạn này kia phức tạp ra đúng không ạ Đấy Thế thì trong trùm này tôi tôi chỉ tôi không đi sâu vào vấn đề đầu tư và vấn đề luật đ đ nữa ha chúng ta quay lại với vấn đề luật doanh nghiệp liên quan tổ chức là doanh nghiệp Thì ý tôi phân tích Từ nãy giờ chỉ chứng minh một tiêu rằng là A không thể thực hiện con đường chuyển nhường tài sản thông thường đó mua bán tài sản thông thường bởi vì trong này luật nó không cho thế thì trong Đệ này cái khung pháp cách mà chúng tôi tiếp cận đó là chúng tôi sẽ tiến hành tá tách doanh nghiệp Chúng tôi sẽ tiến hành tách doanh nghiệp để đạt được mục tiêu sau đó mình chuyển nhượng cổ phần phỏng góp Theo đó công ty A này a này bây giờ sẽ Tách cái quyền sử dụng đất này để thành lập nên công ty B đưa quyền sửng đất này đưa vào B Đ và
36:15 sau khi hình thành lên thằng B này xong thì tôi sẽ chuyển nhượng 100 ph cổ phần phần vốn gốp trong công ty B này cho bên mua mục tiêu và như vậy trong trường hợp này tôi đạt được mục tiêu chuyển dượng quyền sử dụng đất thuê lại chuyển nhượng quyền thuê lại đất á bằng phương thức là chuyển nhượng gì cổ phần phần vốn góp trong công ty chúng ta không đi theo lượt đất đai không theo độ đầu tư mà sử dụng công cụ lật doanh nghiệp và đây là cách thức mà chúng tôi sử dụng rất nhiều đây là tình huống tinh vấn tư vấn V tổ chức lại phổ biến nhất trong năm 2024 chúng tôi làm gần 20 trường hợp liên quan đến dạng như thế này có thể mở rộng hơn bằng những giao dịch khác mà không thể thực hiện được cái con đường chuyển nhượng quyền sử dụng chuyển nhượng Ví dụ như ví dụ như là công ty A này có quyền
37:02 thuê đất trả tiền hàng năm đúng ví dụ công ty A các quyền thui đất trả tiền hàng năm thì theo quy định là không thể thực hiện được vìc chuyển dượng quyền thui đất trả tiền hàng năm nhưng vẫn được quyền tổ chức là doanh nghiệp bằng con đường Tách cái tài sản đó cho công ty cho công ty B và sau khi tách công ty B xong ký phụ lục lại với Sở Tài nguyên hoặc ủy ban xong thì chúng ta là chuyển dượng 100 ph cổ phần tất nhiên điều này cũng chia sẻ với lớp đây tôi chỉ mới định h hướng các bạn về hướng đi Thôi về hướng đi thôi chứ không phải là con đường đã chắc chắn bởi vì nó sẽ đi vào nhiều câu chuyện như là quy hoạch đúng không ạ vấn đề liên quan đến hệ số sử dụng nó liên quan đến là gì ạ năng lực thực hiện dự án của nhà đầu tư vân vân tôi chỉ mới định hướng tôi giảng trong
37:47 miền Nam Tôi không biết cái hướng ở ngoài Hà Nội thế nào Tôi ví dụ tôi giảng ở miền Nam thì tôi hay quý võ von rằng đứng ngay học viện thư pháp trước mặt là đường Kha Vận Cân thì làm ơn muốn đi vô bế Thành quận 1 thì rẽ phải giùm tôi là tôi đang hướng dẫn các bạn rẽ phải đừng có rẻ trái rẽ trái là đi về Bình Dương đấy còn đi trên con đường từ Học viện Tư pháp vào đến quận một trên con đoạn đường đó chỗ nào có ổ gà ổ vôi coi chừng sập hầm Sập hố chỗ nào có trạm cảnh sát giao thông Coi chừng bắn tốc độ chỗ nào có camera coi chừng phạt nguội thì có lẽ có còn nhiều thứ để mình nghiên cứu nữa Tuy nhiên đây là đây là cái hướng đi chính xác đối với những tài sản mà mình không thể chuyển nhượng thì con đường tách doanh nghiệp à Sau đó chuyển nhượng phần vỗn góp trong doanh nghiệp đó cổ
38:33 phần doanh nghiệp đó là con đường được sử dụng phổ biến nhất Cái ứng đi được sử dụng phổ biến nhất tương tự vậy Đối với các dự án các dự án các dự án mà không gắn liềm V đất đai thì cũng dễ ví dụ dự án về năng lượng dự án về phần mềm thì người ta cũng sử dụng theo cách này còn những dự án mà liên quan đến đất đai thì thường thường nó sẽ đi kèm với câu chuyện về năng lực của nhà đầu tư và sự bằng lòng của các chú các bác nữa nhưng về cơ bản đây cũng là một con đường thường sử dụng à Trong năm 2024 tôi làm hai dự án như thế này à Đó là dự án công ty A này có nhiều dự án và trong đó có một dự án bây giờ nó muốn bán nhưng mà dự án nó chưa đủ điều kiện chuyển nhường dự án luật bắt động sản theo quy định của luật Kim do bất động sản vì nó chưa xây dựng hạ tầng chưa có giấy pháp xây dựng đó nó
39:18 chỉ có quỹ đất và giấy chứng nhận đầu tư đúng không ạ và và và phê diệt 100 tr ví dụ vậy Thế thì trong trường hợp này nó bán lúa non nhưng nếu bán lú non theo con đường chuyển dự án thì không thể chuyn nhận được thì lúc này nó xin chủ trương là g tách dự án dự án này là dự án độc lập riêng lẻ chứ không phải là tách một phần nha nếu dự án có nhiều thành phần Ví dụ như dự án nhà biệt thự dự án nhà khu chung cư cao tầng khu thấp tầng thì tách một phần ra thì nó lại khác cái đó khó hơn còn ở đây là những dự án riêng lẻ nhưng mà nó cùng thực hiện bởi một pháp nhân thì bây giờ thường người ta sẽ cơ cấu lại bằng cách người ta Tách cái dự án đó ra à Tách cái dự án đó ra thì trong trường hợp này sau khi tách ra xong rồi thì họ thực hiện mục tiêu chuyển nhượng 100 ph cổ phần phòng cốc trong công ty đó thì đây là cái mục tiêu ph đây là trường hợp phổ
40:05 biến nhất trong các hoạt động của hãng luật các hãng luật khi tư vấn cho trường hợp tách công ty đó là tách để bán các tài sản mà không thể bán trực tiếp Vì nó vi phạm các quy định của luật liên quan đến việc chuyển g giao dịch đối với tài sản đó Bởi vì tổ chức lại doanh nghiệp Nó là một cái thủ tục là cơ cấu cơ cấu lại không liên quan các giao dịch Thương mại cho nên là gần như đó là quyền tự do của các doanh nghiệp Còn khi mà Giao dịch Thương mại thì nó sẽ đi kèm với các vấn đề liên quan đến gì ạ liên quan đến cái vấn đề quản lý à Nhà nước cho nên là ví dụ như công ty Ví dụ như trong trường hợp của cái công ty A trong Khuông nghiệp này nếu như luật cho phép mà công ty A cứ đi thuê đất công ty của nhà đầu tư thư cấp á đi thuê đất trong Khuông nghiệp rồi để đó không làm gì cả chờ lên giá bán thì có lẽ người ta sẽ đi thuê
40:51 đất trong khu nghiệp hết và như vậy đất sẽ bỏ hoa và không thực hiện được dự án đầu tư đó cho nên là anh đi thuê đất Anh chỉ làm dự án thôi anh không làm dự án thì anh phải trả lại trừ phi anh làm dự án rồi mà anh làm không hiệu quả anh bán dự án đó hoặc Anh bán tài sản thì nó sẽ đi kèm với đất nhưng còn nếu anh thuê đất An để trống thì chỉ có bị thu hồi thôi cho nên cách mà xử lý đây là tổ chức lại doanh nghiệp chúng ta rõ được chưa ạ Các bạn có thắc mắc gì về tình huống này không rồi Không thắc mắc có nghĩa là hiểu chứ không phải không thắc mắc là chưa hiểu gì nhé Còn cái gì chưa rõ thì các bạn cứ hỏi cái trường hợp thứ hai đó là tách dự án à Xin lỗi tách à để mà bán
41:36 và hướng đến mục tiêu là tối ưu thuế Tức là trong trường hợp này bản chất của nó là đủ điều kiện để bán nhưng người ta sẽ không bán theo con đường bán tài sản bởi vì nếu bán theo con đường bán tài sản thì sẽ bị nộp thuế rất cao Tôi lấy ví dụ như sau Ờ tôi lấy ở thành phố Hồ Chí Minh ạ vì tôi không có quen lắm cái địa bàn ở Hà Nội cho nên nhiều lúc tôi cho ví dụ ở ngoài Hà Nội thì nó lại mang tính chất là giả định và khi phân tích tình huống thì đôi khi nó không chính xác V mặt địa lý lắm thì tôi lấy Thành Chí Minh để cho nó dễ tôi nó ví dụ tôi có một khách hàng a khách hàng a này có trụ sở tại thành phố Hồ Chí Minh Đồng thời họ cũng có một cái nhà máy ở Bình Dương con nhà máy ở
42:22 Bình Dương nhưng bây giờ tình hình kinh tế lúc này cũng khó khăn và họ muốn bán cái nhà máy đó nhà máy co cái nhà máy này thì đã thực hiện giả án đầu tư cái Địa đại chyển này đã thực hiện gi án đầu tư rồi có nhà máy rồi họ thuê đất là thời gian là 40 năm họ hoạt động được 20 năm rồi nhưng bây giờ họ muốn thu hẹp nhà máy họ muốn thu nhà máy thế thì họ không muốn thực hiện tiếp dự án ở Thành ở Bình Dương nữa thì đương nhiên theo quy định của luật doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp theo quy định của luật đầu tư theo quy định của luật đất đai theo quy định k b động sản thì họ hoàn toàn có thể là bán tài sản và chuyển nhượng quyền sử dụng đất thuê lúc này họ đã thực hiện giảng rồi chứ không phải giống như trường hợp lúc nãy là dự án bỏ chưa
43:07 làm nữa thứ hai làạ họ hoàn toàn có thể chuyển nhượng dự án này theo quy định lật đầu tư nhưng điểm đặt thù chỗ là bây giờ nếu họ bán theo kịch bản đó thì nguy cơ tiền thuế của họ sẽ nộp rất cao vì sao Bởi vì có hai loại tài sản đặc thù đó là bất động sản và và quyền sở hữu trí tuệ thì về mặt kế toán các tài sản khi càng sử dụng thì giá trị càng giảm Nhưng riêng hai tài sản này thì càng sử dụng giá trị càng tăng Tức là nó hạch toán ngược nó sẽ đi theo hướng là giả giá trị nó gia tăng mà trong khi đó giá trị kế toán này ngày càng giảm cụ thể ví dụ quyền sử dụng đất thuê Trước đây họ đi thuê 40 năm với số tiền thuê trả tiền một lần là 40 tỷ sau 20 năm sử dụng giá
43:56 trị đế sụ chỉ còn có 20 tỷ nhưng giá trị thực tế bây giờ nếu chuyển nhượng đất ở Bình Dương à thì giá trị của cái phần đó ví dụ khu vực Dĩ An đi ạ thì giá nó khoảng tầm 1 r tỷ như ông khách hàng tôi ĐT trước là ông chuyển nhề đến 160 tỷ bao gồm cả nhà sử quyền sng đất thuê 160 tỷ và như vậy trong trườm này Nếu như chuyển dựng 160 tỷ nhưng giá trị lên sổ bây giờ chỉ còn có 20 tỷ như vậy ông ta lợi Nhận 1440 tỷ và nguy cơ ông ta sẽ phản hộp thuế 28 tỷ tiền thuế như vậy vẫn được chể nhượng nhưng thuế độp rất cao tương tự như vậy đ với quyền sử trí tuệ cũng thế Quyền sử trí tuệ thông thường là giá trị trên sổ bằng không vì quyền s trí tuệ đó hình thành một cách tự thân trong quá trình tồn tại của doanh nghiệp thông qua cái hoạt động quảng cáo marketing mà chi phí quảng cáo
44:44 Marketing là chi phí đã được hạch toán vào chi phí bán hàng hàng năm cho nên cái giá trị của thương hiệu gần như không có trên sổ ví dụ trên báo cáo tài chính của thế di động thế di động hay bánh hóa xanh là một cái nhãn hiệu một thương hiệu lớn nhưng trên báo cáo phần tài sản của nó không có Đấy phần tài sản định nó không có tài sản vô hình nào cả Hoặc nếu có rất là nhỏ thôi có 27 tỷ à Tôi không biết cái vô hình nào đây nhưng mà về cơ bản là giá trị rất nhỏ trong khi đó đặt thuộc V sử Tuệ thì càng lâu thì nó càng cái nhãn hiệu tồn tại càng lâu dài thì nó càng gì ạ có giá trị bây giờ nếu đem chuyn nhường quyền s tệ đó thì trên lệnh lợi nhuận sẽ rất là cao nó khác với những tài sản như bàn ghế máy móc thiết bị thì giá trị kế toán nó tỉ lệ thuận với giá trị tài sản càng sử dụng giá trị càng giảm vậy thì đối với
45:30 ông khách hàng tôi khi ông chuyển gì như vậy thì ổ Đạt ra mục tiêu cho luật sư rằng là các ông làm sao làm cái giá ông Thu về phải gần gần tiệm cận trên dưới 160 tỷ đó là giá ông Thu về khi ông bán nhà xưởng này đó và cuối cùng chúng tôi tiến hành tách doanh nghiệp sử dụng công cụ tách Doh nghiệ để chuyển nhượng sẽ tối ưu thuế hơn bằng cách là tôi tách cái nhà xưởng đó ra thành công ty B tt cái nhà sửa đó thành công ty B và sau đó tôi công mô hình công ty B này sẽ để nó dưới dạng là công ty cổ phần và khi chuyển nhượng cổ phần à Thì cổ đông công ty chỉ nộp thuế 0.1% trên 160 tỷ tương đương 160 triệu và như vậy cái mục tiêu ông ta đặt ra là ông ta thu về tương đương 160 tỷ là là gần chuẩn là cần chuẩn và như vậy trong trường hợp này
46:15 chúng ta sẽ tắt tài sản ra để bán mặc dù nó vẫn đáp ứng điều kiện V bán thì đây thường sử dụng sử dụng công cụ này nhiều nhất là khi thanh lý bất động sản khi thanh khi mà xử lý s trí tu liên quan đến máy móc công nghệ là thường hay sử dụng công cụ này tôi cũng phân tích thêm một chút nữa để các bạn không thắc mắc có một bạn một số bạn dân tài chính không thắc mắc là Thầy ơi em thấy một điểm hơi lợn cợn là cái bên mua đó nếu họ bỏ ra 160 tỷ thì thằng bán nó sẽ nộp thuế 28 tỷ thì thằng khi đó thằng mua sẽ có nguyên giá của tài sản là 160 tỷ để nó hạch toán vào chi phí và trong tương lai nó có chi phí Đế 160 tỷ Còn nếu thầy tách công ty Thành Công ty b thì nguyên giá của tài
47:01 sản vẫn đang là 20 tỷ trong khi nó bỏ ra 160 tỷ mà nó chỉ có chi phí 20 tỷ Vậy thì nó bị lỗ à nhận định của bạn là đúng đúng về bật số hàu nhưng sai về mặt tài chính bởi vì mục tiêu của ông này lúc nãy là ổng lấy về 160 tỷ cho nếu như để ông Thu về 160 tỷ mà theo phương án bán tài sản thì ổng sẽ phải nộp ổng sẽ phải nộp thêm 28 tỷ và như vậy giá bán của ổng không còn 160 nữa mà giá bán có thể lên đến 18 19 tỷ như vậy để có được chi phí thì thằng B phải bỏ ra thằng Mua phải bỏ ra cái số tiền nhiều hơn trong khi đó Hiện tại bây giờ cái nó cần là mua tài sản này để sử dụng đồng thời khi nó bỏ tiền ra nhiều hơn để thằng thằng bán nộp thuế thì đến
47:49 lượt nó nó tốiưu được tiền nó sẽ hạch toán chi phí hạch toán chi phí là phân bổ trong 20 năm còn lại trong khi tiền thuế nó bỏ ra một lần ngay bây giờ như vậy nếu như đi theo phương án bán tài sản thì thằng a sẽ nộp thuế ngay 28 tỷ nhưng thằng B lấy 28 tỷ đó sẽ phân bộ thuế trong 20 năm mà chưa chắc nó còn nhiều yếu tố Ví dụ như thằng B có thể được ưu đại thuế với dự án mới cũng có thể là gì ạ thằng B nó sẽ được gì ạ Nó kinh doanh lĩnh vực này nó sẽ lỗ hoặc cũng có thể thằng B nó kinh doanh lĩnh vực này có thể gì trong tương lai thuế suất của Việt Nam sẽ giảm tiếp trong 20 năm nữa mà và quan trọng hơn đó là nếu đem 28 tỷ đó nộp thuế ngay thay vì nộp thuế ngay thì đem bỏ lãi ngân hàng thôi tính lãi sơ sơ 5 ph thôi năm cũng có tỷ
48:35 t rồi Như vậy Rõ ràng bài toán tài chính là thằng mua vẫn chấp nhận mua bỏ ra 150 tỷ nhưng chỉ hạch toán chi phí có 20 tỷ nó chấp nhận là giờ đẩy thuế đó về tương lai hơn là ngày hôm nay nó phải đưa tiền thuế đó vào giá để nó mua với một cái giá không phải tr mà lên đế 18 Tỷ Thì đó chính là lý do mà tại sao AB vẫn gặp nhau trong các giao dịch dạng như thế này và đây cũng là một trong những giao dịch chiếm tỷ trọng lớn trong các hoạt động tư vấn về tách doanh nghiệp mà chúng tôi thường hay thực hiện tình huống Thứ hai này các bạn có thắc mắc gì không các bạn theo kịp không quý ơi em nhận thấy rằng là tốc độ thầ đi như vậy là lớp theo kịp không
49:23 ạ Em đâu rồi lớp đâu rồi thầy giảng rất hay ạ thầy cứ tiếp tục đi ạ nghe rồi rồi tiếp tục được đúng không ạ Tôi chỉ sợ là các bạn không Phả ứng gì rồi lại quay sang lẩm bẩm trong miệng Bảo hồi nãy giờ thì ông nói cái gì vậy trời chưa hiểu gì cả Có lẽ các bạn vẫn cứ nghe đâu đó tà chí nhưng mà thật ra nó chỉ là những vấn đề về luật thôi ạ Tôi chỉ mượn về tài chính thuế kế toán để đạt được mục tiêu tại vì khi bạn xử lý về một cái đêu về tách doanh nghiệp hay về sát nhập doanh nghiệp nhiệm vụ
50:08 luật sư không phải là đang ký kinh doanh mà nhiệm vụ của luật sư là g đó là tư vấn về cấu trúc giao dịch về mục tiêu giao dịch một cái điê em có nhiều bạn khoe Thầy ơi mới làm vụ sáp nhập công ty họi sách và công ty em làm gì Đăng ký kinh doanh hỏi lấy phí nhiêu 3 triệu đó không phải là nhiệm vụ luật sư đó là nhiệm vụ của cò dịch vụ đúng không Đó là nhiệm vụ cò dịch vụ một bạn chỉ cần học môn Luật Doanh nghiệp xong làm tách doanh nghiệp được chưa làm t doanh nghiệp là nộp hồ sơ soạn hồ sơ online lần thứ nhất nếu không được sửa lần thứ hai chắc chắn được Mà nếu dở nữa thì lần thứ ba cũng độp được Nhưng nếu là luật sư tư vấn Nếu là luật sư tư vấn thì những kiến thức này à những kiến thức này rất quan trọng để chúng ta xây dựng một cấu trúc và một cái đ như vậy giá
50:56 trị của nó không phải 3 triệu đâu ạ một đi a bèo bèo nay cũng được trăm tră trăm ri triệu phổ biến cũng 4 500 chứ không có đi a nào mà làm vở giá 1 1 2 triệu cả cho nên Đây là tư vấn mà muốn tư vấn ta phải hiểu về mục tiêu cấu trúc là gì đã ha rồi vấn đề thứ ba vấn đề thứ cái cái mục tiêu thứ ba à đó trong cái mục tiêu tư về tài chính phá lý đó là trong trường hợp này thực hiện cái việc tách để giải quyết câu chuyện tốt cộng xấu đ tách Chỉ đơn giản giải quyết câu chuyện tốt xấu tốt xấu được hiểu như thế nào Tôi lấy ví dụ như sau một thực thể tồn tại là công ty A thì nó luô luôn tồn tại nó đã tồn tại một thể tồn tại là luôn tồn tại yếu tố tốt và xấu tôi và các bạn cũng vậy trong con người chúng ta luôn
51:42 luôn tồn tại yếu tố tốt xấu Chẳng ai tốt đẹp hết gì đúng không ạ chẳng ai tốt đẹp gì mỗi người cũng có những cái êu và nhược riêng thế thì trong quá trình hoạt động vì một lý do đó họ muốn xử lý bài toán tốt xấu này thì họ xử lý bằng cách họ tách nó ra từ tách công ty A thành và cộng công ty B à cộng công ty B theo nguyên tắc là gì ạ m để tốt lại mang sấu đi hoặc là giạ để xấu lại mang tốt đi để đạt mục tiêu nào đó về mặt tài chính hoặc mục tiêu nào đó về mặt pháp lý đây cũng là phương thức được sử dụng rất phổ biến khi tách doanh nghiệp tôi lấy ví dụ đơn giản như sau Tôi lấy ví dụ đơn giản như sau tôi tư vấn một công ty kia vốn điều lệ của nó đăng ký là 60 tỷ vốn điều lệ công ty A Đăng ký 60 tỷ và tôi cho rằng với bốn điều lệ này Nó tồn tại hai
52:28 vấn đề tốt xấu tốt ở chỗ là nó thực góp 20 tỷ còn 40 tỷ là ảo Tức là chưa góp công ty này hoạt động được gần 1 năm thì cũng cần mở rộng thêm vốn cần kêu gọi thêm vốn đầu tư mà vốn AB công ty A này cổ đông là trong nước hết Ha tôi nói rõ luôn tại vì thực ra tôi ít nói đâ cũng cần quan tâm lắm nhưng mà tại vì các bạn nhắc tôi rồi Tôi phải phân tích luôn để các bạn không bắt bẻ thì công ty A này có cổ đông trong nước hết nên là họ góp vốn Ảo là bình thường à Sau đó thì sau hơn gần 1 năm kinh doanh thì họ muốn mở rộng quy mô cho nên họ mới Đề nghị một người nhà đầu tư nước ngoài Tham gia góp vốn vào công ty và khi nhà đầu tư Tham gia góp vào công ty thì họ yêu cầu công ty này phải có vốn thực chứ không được vốn Ảo tức là người ta ch ta kiểm tra
53:15 tổng tài sản là tương đương chỉ có 20 tỷ thôi còn lại 40 tỷ là không có tức là vốn này nó cũng thừa nhận là nó chưa góp trong khi tro chứng Tự góp vốn đã ghi nhận góp rồi nhưng tài sản công ty là không có tiền mặt Chắc chắn là không có két sắc không có thế thì nhà đầu tư nước ngoài này Họ yêu cầu phải trả và vốn điều lệ đúng đúng bản chất của nó thì lúc này mới lên mới giải quyết câu chuyện làạ vốn điều lệ ảo này xử lý thế nào giờ chỉ còn cách là gì ạ lên đăng ký giảm vốn điều lệ thôi Nhưng mà khi lên đăng ký giảm vố điều lệ thì không được vì luật doanh nghiệp quy định công ty hoạt động từ 2 năm trở lên nếu là mô hình trí nhệ của hàng thì phải từ 2 năm trở lên mới được giảm vốn điều lệ tôi chỉ cho cái tình huống thôi Còn mục tiêu tôi thôi là chị giải quyết câu chuyện là cái này xấu n nha Rồi tôi đề xuất giải pháp nữa là gì
54:01 Thôi thì giờ lên thừa nhận qu sở thôi Dạ em có vốn đề lệ chưa đủ các bác phạt giùm em cái lập biên bản chuyển thanh tra xử phạt sau bằng đi kèm theo biện pháp khắc phục hậu quả là giảm dố và dựa trên cái quyết định của Thanh tr thì quay lại sở đầu tư giảm dố đều lệ tôi mới đề xất ph án đó thì các cổ đông họ không chịu X là các thành viên họ không chịu Họ bảo rằng bây giờ đem đi bán nhà đầu tư nước ngoài mà chưa gì đã bị phạt như vậy vốn nó không chơ thật như vậy Vậy thì các nhà đầu tư nước ngoài họ rất ngại cho nên làm các cách nào mà không để lại dấu hết bị phạt không thì tôi mới sử dụng công cụ tách công ty bằng cách tôi tách công ty A này Thành công ty A + B và tôi đem tôi coi 20 tỷ này là tốt đ Tôi để lại và cầm 40 tỷ này là xấu đều chuyển sang B và s công ty B ra xong rồi thì tôi có hai hướng một là công ty B cứ
54:47 để đó họ tiếp tục kinh doanh riêng một cái hợp tác với đối tác cái họ tự kinh doanh và cũng có thể đem giải thể nó đi vừa tách xong giải thể thì cũng dễ thôi vì lý do nó chưa kinh doanh gì cả nên việc giải thể nó cũng không khó đúng không ạ Và như vậy đây là một cái ví dụ rất đơn giản để xử lý câu chuyện tốt số thế thì trở lại câu chuyện thì hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cũng tồn tại khá nhiều vấn đề gọi là tốt và xấu ngay cả khi câu chuyện tách doanh nghiệp để bán cũng như lễ công ty có thể tồn tại nhiều dự án có dự án tốt có dự án xấu và bây giờ đem ta sấu đi để bây giờ bán Nếu bán dự án là bán không được cho nên là bây giờ tôi tắt một dữ án nào đó ra để tôi bán nó hoặc là gì ạ Có những cái mà gì tốt quá tôi để lại tất cả sáu tôi bê đi Thường thường tôi làm cái này tôi
55:32 chia sẻ bạn là chẳng hay ho gì nhưng mà thôi thì tôi thì chính tôi tôi giảng tôi không dấu nghề Có gì chia sẻ đ cứ chia sẻ Tôi lấy ví dụ như hôm trước tôi tư vấn công ty A này Ờ khi mà tiến hành chuẩn bị thanh tra kiểm tra thuế thì mới phát mới rà soát mới thấy rằng là ông a này ổng có dư một lượng lớn hàng tùn kho mà các bạn biết hàng tùn kho của nó là bị cái lỗ gì không ạ đó là nó nhập kho về N bán nó có nhập kho về thì có hóa đơn nhưng khi bán ra thì khách hàng không lấy hóa đơn nó không xuất mà nó không xất hóa đơn thì dẫn đến hàng tồn kho vẫn dư bây giờ C thuế vào chuẩn bị thanh tra thì mới lo sợ rằng nếu như trong trường hợp xử lý hàng tồn kho không được thì coi như nó sẽ bị ấn định doanh thu hặc đ bị xử lý về hành vi trốn thuế do bán hàng mà không xt khó đơn
56:19 không g nhanh thu vậy trong thời gian góc không kịp để xử lý thì tôi đề nghị ạ tách đi ạ Tôi thách công ty A này Thành công ty B và tôi mang toàn bộ cái sấu đó sang cho B bằng cách tôi mang toàn bộ hàng tồn kho sang cho b đó mang tồn vạ Tùng kh B đó và khi mang tồn V tù b thì thằng a này trở lại đúng cái tài sản của nó đ ạ và như vậy thằng B này tôi chuyển sang một cái địa bàn khác ví dụ các bạn ở Hà Nội A ở Hà Nội bây giờ chuyển B sang Bắc Ninh đi ạ thế tiền B này khi chuyên Bắc Ninh thì ông a này ổ quản lý thuế ở đây thì ổ chỉ quản lý ở đây thôi ông không qua Bắc Ninh Ông kiểm tra kho ở bên Bắc Ninh vì Bắc Ninh đã là gì ạ một đơn vị một cái pháp nhân riêng còn cái ông này khi sinh ổ ra rồi mà Nếu như mà mà xử lý ổng nữa Thì ổng không ảnh hưởng bởi vì nếu có bị khóa mà số thuế có bị truy thu xử phạt gì thì không
57:05 b n đến E với những cái tốt đang hiện hữu tồn tại đó Thì đấy là câu chuyện xử lý tốt xấu cũng là một trong những cái câu chuyện mà thường sử dụng công cụ tách công ty và trên đây là ba lý do mà tôi phân tích phổ biến về mục tiêu để người ta chọn con đường tách doanh nghiệp người ta chọn con đường tách Doh nghiệp rồi chúng ta kết thúc cái mục tiêu về tách doanh nghiệp về các vấn đề cần lưu ý có lẽ các bạn để lại lát nữa tôi sẽ phân tích chung luôn cho cả phần sáp nhập luôn ạ Bây giờ chúng ta sẽ đi qua nội dung về sáp nhập doanh nghiệp thì công thức của sáp nhập doanh nghiệp là a à cộng b bằng a Theo đó khung pháp lý của nó khung pháp lý của nó được quyết định tại điều
57:52 201 nó cũng khá đơn giản là các doanh nghiệp khác biệt về hình thức cũng có thể được sắp nhập với nhau theo đó thì toàn bộ quyền nghĩa vụ theo đó thì phải tiến hành đang kinh doanh à cộng về tài sản nguồn vốn đ không ạ Và Quyền nghĩ dụ sẽ được chuyển hết cho công ty nhận sáp nhập hết còn ở chỗ mà vi phẩm Luật Cạnh tranh thì có lẽ hiếm lắm à Tôi làm đây mười mấy năm làm về m& cũng nhiều nhưng chưa lần nào phải báo cáo về cạnh tranh cả trong cuộc đời chỉ cần làm vài điêu mà phải báo cáo cạnh tranh thì chứng tỏ là cũng là giữ rồi vì vì những thằng này đã lớn rồi được chưa ạ Cho nên là gần như liên quan đến cái tuân thủ đị Phúc cạnh tranh thì cũng rất ít như vậy khu pháp lý đó cũng rất đơn giản nếu nhìn từ góc độ của L nghiệp thế thì bây giờ ta sẽ đi vào cái phần pháp lý của
58:39 luật sư chúng ta thế thì mục tiêu của Sắp nhập doanh nghiệp để làm gì Mục tiêu Sắp nhập làm gì Thì mục tiêu cũng xuất phát từ mục tiêu quản trị là mục tiêu chủ động từ các khách hàng khi h Đến gặp luật sư Họ đề nghị mình làm sáp nhập doanh nghiệp thì Mục tiêu này chủ Yu là tăng quy mô hồi nãy là chia nhỏ thì bây giờ tăng quy mô thôi đó mục tiêu là tăng quy mô để kế thừa và năng lực tài chính về dữ liệu khách hàng về hệ sinh thái vân vân về nhân sự Tuy nhiên khi mà tôi tiếp nhận cái nội dung này thì luật sư tôi luật sư tôi thường cân nhắc cái nội dung có nhất thiết vì mục tiêu quản trị mà anh phải sáp nhập công ty hay không Tôi luôn luôn cảnh báo vấn đề này vì sao cũng trên cơ
59:25 sở như ng lý vừa rồi cũng trên cơ sở nguyên lý vừa rồi một doanh nghiệp khi hoạt động bản thân tự nó à Ví dụ a + b a + b bản thân tự nó thằng B này thằng B này nó cũng luôn tồn tại các yếu tố tốt và xấu bây giờ nếu mình sáp nhập về A thì a phải kế thừa luôn những cái xấu tốt là đương nhiên muốn kế thừa rồi nhưng phải kế thừa luôn những cái xấu tôi hay ví Vân như thế này tôi đ muốn này nếu như a mà sáp nhập b thì cũng giống như chàng trai cưới cô gái hay cô gái cưới chàng trai thì đã cưới nhau thì chấp nhận cả những điều xấu của nhau đúng không ạ kế thừa luôn cả những điều xấu của nhau vậy vậy để không phải
1:00:13 kế Thượng điều xấu này mà chỉ biết những điều tốt của nhau thì chỉ nên yêu thôi chỉ yêu thôi cứ đến ngày ngày lễ là hấy chàng ấy tặng cho một món quà chế nhẫn kim cương mà bất kể là bạn ấy đi vay đi mượn chàng ấy đi vay đi mượn đi trộn đi cướp gì Ở đâu không biết miễn làm sao có tặng duên kim cương là tốt nhưng mà nếu mà vì đã cưới nhau về rồi mà đến tá ba mua Bá hoa thật to trong khi con lại không có sửa Lúc đó muốn cầm Bá hoa đập cho vỡ cái mặt luôn á chứ tốt đẹp gì như vậy đó là xấu đúng ạ đó là xấu vậy thì nếu như chỉ để kế thường cái tốt thì chỉ nên yêu chứ đừng cưới đúng ạ Còn nếu đã cưới thì kế thừa luôn cả điều xấu vậy thì tôi từ đó tôi cho một ví dụ ví vo
1:00:59 vậy để để làm một tình huống tương tự là nếu như đã xác nhập thì phải kế thừa luư điều xấu còn nếu như chỉ đơn giản là kế th điều tốt thì tốt nhất thằng a này chỉ cần làm gì ạ đi mua 100 ph cổ phần của B hoặc cũng không cần bỏ đủ 100 chỉ cần bỏ 75 ph 65 ph 51 ph để sở hữu và chi phối B như vậy đó là yêu nhau đấy theo đó thằng B này nếu làm ăn có lãi có lợi nhuận tốt gì a vẫn được được hưởng rồi khi làm báo cáo tài chính hợp nhất chứng minh năng lực thì a này vẫn có đầy đủ năng lực từ B Khi muốn mua bán chị định thằng B bán cho ai bán cái gì sản xuất ngành hàng nào bán giá bao nhiêu A chi phối được như vậy A vẫn kế thừa đầy đủ những cái tốt nhưng nếu thằng B nợ thuế thằng B kinh doanh thu lỗ phá sản bị
1:01:44 khởi kiện bị thế này thế kia thì A lên báo chí trả lời đấy là công ty con của tôi thôi tôi đầu tư đó có Chừng Đó Thôi chết Thôi tôi không liên quan Vậy thì rõ ràng xấu của nó đã được cách ly cho nên thật ra rất nhiều trường hợp Tôi từ chối tôi từ chối không phải vì không phải vì mình chảnh quá mình khách hàng làm mình lấy phí Chứ m mới gì mình từ chối Nhưng trên cơ sở chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp thì tôi thường tư vấn anh không nên chọn phương án sắp nhập mà anh nên chọn phương án là gì ạ đi mua cổ phần phần vốn góp đến mức chi phối hoặc đến mức sở hữu 100 ph thì anh sẽ an toàn hơn so với việc anh sáp nhập về nếu chỉ đơn thuần là vì lý do anh muốn tăng quy mô
1:02:32 tôi lấy một cái ví dụ thực tế như sau một số ví dụ như tôi nó ny là tôi có thể chia sẻ dữ liệu khách hàng nhưng mong rằng các bạn chỉ sử dụng nó phục vụ cho việc học thôi chứ đừng có làm cái gì đó khác hơn và tôi cũng phân tích những ví dụ nhìn từ khía cạnh nhìn từ khía cạnh của cái chuyên đề này chứ không mở rộng ra các chuyên môn khác Đây là một cái quyết định hành chính Đây là một cái bản án hành chính của khách tôi và khách hàng khởi kiện cục thuế và cũng nói khoe trước là tháng kiện à nội dung Thắng kiện thì nội dung này có cái bản án này có khá nhiều vấn đề nhưng về cơ bản tôi tốm tắc mấy ý chính như thế này Ờ Cái vụ việc này cũng khá là hay và sắp tới Tôi nghĩ rằng nó sẽ có nhiều vấn đề
1:03:17 được áp dụng đấy Đó là trước đây có một công ty tạm đ là công ty A công ty A này nó được giao dự án một dự án Quận 2 liên quan đất thủ th đ Đây là một trong 29 công ty bị xử lý theo giảng đất thủ thê đất thủ th thì các bạn ở Hà Nội các bạn cũng có nghe đúng không ạ thực hiện theo kết Luật thanh tra chính phủ rất nhiều vấn đề đặt ra trong cái vụ việc này tuy nhiên thì cơ bản là công ty này trước đây đã được thực hiện một cái giao một cái dự án để thực hiện và công ty này được cục thuế thành phố Hồ Chí Minh trước đây là chi cục thuế quận 2 quản lý thì ra thông báo tính tiền sử dụng đất thông báo tính tiền sụng đất này nó khác với tiền thuế tiền thuế là mình tự khai mình tự nộp cho Nếu sai thì bị Tuy thu còn tiền sụng đất là do nhà nước thông
1:04:02 báo mình không được quyền tính vậy Nhà nước thông báo bao nhiêu tiền thì đi nộp Nếu như không có khiếu nại nào khác và công ty này tuân thủ đi nộp toàn bộ cái tiền s đất với một cái số tiền rất là rẻ từ năm 2004 sau khi nộp tiền x bắc xong phân lô bán nền xây dựng làm hết cho khách hàng bán với giá theo gi Bán với đ Xong hết
…
