0:01 [Música] olá queridos alunos tudo bem tô aqui de volta professor guilherme correia último encontro de sociedade anônima chega professor não aguento mais não vamos lá 1 finalizar neste bloco a gente vai falar sobre a diretoria sobre o conselho fiscal os dois últimos órgãos societários está aí vamos falar sobre a responsabilidade pessoal dos administradores de uma s/a como é que funciona isso ea gente fecha com a chamada sociedade subsidiária integral teve um ano que caiu uma questão inteira sobre a sociedade sugere integral torça para que isso aconteça no testamento de ordem porque é uma criação questão graças um brinde que fgv pode te dar então sociedade anônima
0:47 parte 4 ea gente finaliza que essa minissérie sociedade anônima a minissérie que com certeza não te trouxe tanta alegria como a minissérie da globo tanto prazer mas com certeza vai te ajudar na sua aprovação então diretoria tá professor conselho de administração o senhor disse que nem toda s/a tinha disse e repito diretoria toda tem que existir toda s a tem que ter diretor agora cuidado professor quanto sá é um outro problema eu preciso de pelo menos dois mas não há um número máximo tem grandes companhias que têm cinco seis sete diretores em razão da grande complexidade tá então é
1:32 órgão obrigatório é obrigatório porque porque ele é órgão de representação da companhia então os diretores representam a companhia e juntamente com o conselho de administração a diretoria faz o quê administra tá só que claro lá na na no conselho de administração o conselho de administração fixa grande conosco como gerais grandes planos para a companhia e os diretores são aqueles que põem a mão na massa são aqueles que de fato fazem com que esses rumos gerais se tornem efetivos se tornem é é aplicações práticas perfeito é formada por quem olha lá hein como eu disse pra você pelo menos 2 duas ou mais pessoas físicas cuidado
2:17 isso aqui é muito importante tá eu não tenho um diretor pessoa jurídica eu posso ter acionista pessoa jurídica pode é muito comum é muito comum você ter um acionista de uma s/a uma pessoa jurídica perfeito mas diretor da pessoa física é um homem ou uma mulher de carne e osso cabo tá e olha lá podem ser acionistas podem mas não precisam ser podem ser acionistas um não é isso é que é importante residentes no brasil residente no brasil precisam ser brasileiros não se você pegar grande parte das companhias brasileiras grandes aquelas multinacionais que existem vários países
3:03 você pega aqui por exemplo um amigo meu trabalho muito tempo na kraft os diretores tinham a três diretores brasileiros mas tinha um diretor argentino um diretor é acho que é meio campo estão aqui no brasil residente aqui mas não brasileiro tá essa não é uma exigência tá ele é isso porque em pelo conselho de administração ou pela assembleia geral caso não exista o conselho de administração ea gente já viu por que é que o conselho de administração que tem a incumbência de energia porque é ele que fixa os grandes russos ora se fixou os grandes russos na melhor que ele escolher as peças chave para que esses grandes rumos sejam alcançados sejam
3:51 atingidos beleza tranqüilo além disso outras regras sobre a diretoria devem vir do estatuto como por exemplo o número de diretores ou o máximo eo mínimo permitidos o estatuto vai definir essa companhia terá pelo menos quatro até 9 pode pode não pode definir - do q2 porque dois é uma exigência legal pelo menos dois o ator está dois ou mais mas como pode dizer olha só a sociedade ela terá de três a nove diretores em assembleia geral que vai definir está o modo de sua substituição como eles serão substituídos o prazo de gestão que não será superior a três anos permitida a reeleição e as
4:38 atribuições e poderes de cada diretor então você vai ser o diretor de vendas você só vai trabalhar com as vendas do nosso objeto social você vai ser o diretor jurídico só isso você vai ser o diretor de assuntos corporativos você vai lidar direto com o estado acabou e você vai ser o diretor financeiro junto com você eu vou colocar o cara pra te auxiliar tatá que o outro diretor que vai trabalhar junto com você o diretor tributário eu vou ter o diretor executivo que esse sim vai representar a companhia perante os outros órgãos perante as outras empresas e assim por diante tá tudo isso definido está tudo e
5:25 cuidado com o prazo de gestão o diretor prazo máximo de três anos sendo possível a reeleição o contrário o estatuto social desculpem podem determinar que o prazo de gestão é de 1 é de dois anos mais do que três não poderia determinar beleza conselho fiscal então diretoria matam uns conselho fiscal agora olha isso aqui olha isso aqui como é legal ficar em prova e diz a ganhar é órgão obrigatório ok mas de funcionamento facultativo com função de assessoramento técnico de fiscalização o que o funcionamento facultativo não há três dias se a eu falei que pode ser que os acionistas
6:10 peçam a instalação do conselho instalar o conselho é a é o funcionamento dele existe ponto matá-la paradinha na boa está fazendo nada a gente pede a instalação para que ele de fato efetivo e de fato funciona para que ele serve tá assessorar tecnicamente às vezes você tem lá vamos imaginar o conselho de administração da petrobras da vida tá você tem lá dentro deste conselho de administração na época tinha ainda dilma lá na época levou fusão gente e diretores de outras grandes multinacionais tinha caras bem importantes em que conheci um de economia muito de administração mas talvez que não conhecia tanto assim de petróleo eles pedem um assessoramento para quem
6:55 para o conselho fiscal que vai auxiliar também nessa parte tá é é de conhecimento sobre o produto por exemplo tá composto por no mínimo três e no máximo cinco pessoas físicas sempre acionistas ou não suplentes em igual número eleitos aonde na assembleia-geral cuidado diretor é conselho eleito pelo conselho de administração todos os conselheiros sejam fiscais sejam de administrações de administração sempre eleitos pela assembleia-geral então a eleição dos conselheiros sejam os conselheiros de administração sejam os conselheiros fiscais sempre será feita pela assembleia geral o conselho
7:42 de administração elege os diretores caso o conselho de administração evidentemente exista e aqui cuidado com isso aqui ó cuidado com isso aqui tá só podem fazer parte do conselho fiscal pessoas que tenham sido administradoras ou conselheiros fiscais de outra sociedade por no mínimo três anos ou que tenham curso superior a gente não se iluda tá essa lei de 76 em 76 a existência do curso superior ela era um torrar a tap porque número menor de faculdades e universidades pouco acessíveis a grande parte da população
8:29 hoje felizmente ampliamos muito o acesso por um lado é bom por outro lado é ruim porque a gente sabe que quando você amplia muito o acesso que quando você autoriza a abertura de grande quantidade de faculdades universidades você corre o risco também de muitos aproveitadores entrar nesse mercado e não terem qualidade então a gente sabe que existem pessoas que têm uma adequada formação porque foram bem preparados e estão prontos no mercado de trabalho mas existem outros que infelizmente tem o que apenas um diploma na mão muitas vezes em curso nem reconhecido pelo mec é tá então é óbvio que nos termos da lei se eu tenho curso superior eu posso figurar num conselho fiscal mas não quer
9:14 dizer que vou acertar é muito comum nas grandes companhias onde você tem um conselho fiscal funcionando em atingir ganhos ativado de danos assim em pleno funcionamento não adianta ter só o curso superior para que eu possa figurar como conselho fiscal normalmente existe um conhecimento um pouquinho maior tá mas eu ia dizer se você já participou de outra companhia na condição de administrador que querem a ser administradora lembra laura não é cuidar do senhor de outra sociedade a lenda diz que a norma se você foi administrador se você for diretor se você foi conselheiro de administração de outra sociedade por pelo menos três anos ou têm curso superior nesse caso você pode figurar como o
10:01 conselho fiscal beleza avançando para o penúltimo assunto que é responsabilidade da companhia pelos atos de seus administradores perante terceiros a gente vai ver isso aqui depois a gente fecha com a sociedade subsidiária integral olha lá em relação ao usar os realizados pelos administradores a sociedade sempre responder à tão o diretor fez uma coisa e em nome da s a rffsa responde por esse ato sempre um ponto o professor então acabou que a matéria não há discussão aqui está no seguinte eu sou diretor de uma companhia será que é o guilherme posso ser responsabilizado pessoalmente com o meu
10:47 patrimônio com a vez até a minha liberdade por um ato que eu realizei nome a companhia pode ta como é que funciona como é que a regra é regra geral o seguinte se eu realizei um ato regular de gestão o administrador não assume responsabilidade pessoal por eles dá um exemplo professor do que imaginar que chega lá a turma se um tributo a pagar o computador manda pra mim eu sou diretor financeiro que decido que vai se pagar porque não vai se pagar chegou pra mim lá as datas de recolhimento do tributo eu olho temos uma data de 30 mil reais para pagar é hora em caixa mas não temos esse dinheiro fácil fazemos uma na reunião a
11:35 lido com os demais diretores tal ou convoque uma assembléia geral decidiu só nos pegar um empréstimo para pagar esse tributo não vamos pegar não temos crédito para pegar não vamos pagar o tributo vamos esperar uma hora isso vai virar uma execução fiscal mas lá a gente se preocupa com isto não vão pagar ainda vão pagar porque não têm dinheiro para pagar ponto então quer dizer o que eu fiz diz a escolha de não pagar não foi uma escolha minha fumar ato normal de gestão se não tenho como pagar eu tenho a opção de pagar o fisco ou pagar os funcionários se eu pagar o fisco não pagar os funcionários eu corro risco dos funcionários saírem então como é que um contrato trabalhista ou seja tomar um prejuízo muito maior e ainda não ter funcionado para trabalhar ou eu não pago
12:20 ao fisco não pagar o que significa que no futuro ter uma execução fiscal então na escala de preferência prefiro pagar os funcionários o que eu fiz está certo não mas é um ato regular de gestão no futuro a união por exemplo vai entrar com uma ação para cobrar esse tributo e vai surgir juros de mora e multa porque não paga o tributo no tempo devido eu me leve possa ser responsabilizado por esses juros por essa multa não porque o que eu fiz é regular está dentro do padrão diferente quando praticou ato de gestão com dolo ou culpa ou com violação da lei ou do estatuto aí eu posso ser responsabilizado pessoalmente exemplo
13:06 chega o tributo a pagar opção a pago porque têm dinheiro a opção b não pago porque quero pegar esse dinheiro e distribuir de lobo aí não há gestão manda pague a dívida para depois apurar lucro se você deve se você tem um passivo isso não é novo é o primeiro pág se eu fizer o contrário optar por distribuir lucros sabendo que tinha que pagar o imposto eu realizei um ato violando a lei violando o estatuto agiu com dolo por exemplo nesse caso eu posso responsabilizar e por que que eu digo que eu posso e não que eu serei necessariamente porque eu preciso de liberar e aí a gente entra na
13:51 ação de responsabilidade contra não é como aqui contra o administrador faltoso então ele realizou um ato olha ele realizou um ato com dolo culpa ou violando lei o estatuto beleza beleza agora vamos deliberar se entraremos ou não com ação contra ele então a sociedade de liberar em assembléia geral extraordinária porque não é ordinária isso não tá dentro da casa as situações da ordinária tá deliberaremos se responsabilizar e mos ele ou não havendo deliberação nesse sentido dizendo 'ok vamos entrar com a
14:38 ação a companhia ajuizar a competente ação de responsabilidade então à s a vai me processar imagine que a petrobras que era processar a dilma porque foi uma decisão dela que determinou a compra numa assembleia geral entende se que ela agiu com dolo culpa e é que iremos responsabilizá-la deliberamos que sim à s à entrou com uma ação contra dilma que era uma das administradoras sendo a uma mudança um dos membros do conselho de administração está agora imagine o seguinte professor de ribeirão deliberamos que iremos entrar com a ação mas a sociedade não entra sim
15:23 rola e não entra com ação que acontece olha lá no caso de a companhia mesmo havendo deliberação nesse sentido não ingressar com a ação no prazo de três meses da deliberação qualquer acionista poderá mover ação em nome próprio para recuperar o prejuízo da companhia ou seja o benefício da ação não será revertido ao acionista mas sim a sociedade então a companhia liberou vamos processar fulano de tal hoje dezembro 2017 beleza janeiro de 17 não entra equação feira 17 uma equação mais 17 na equação eu acionista falta de sacanagem deliberaram que vão processar o carro num processo ou prejudicar a
16:10 companhia sofreu eu possa entrar com ação no meu nome no meu nome pedindo a reparação do prejuízo causado à companhia é o que a gente chama de legitimidade extraordinária porque eu tô em nome próprio buscando a reparação de um dano ali no meu nome reparar o dano da sociedade humana claro que eu vou deixar claros por juízes que são gente não vai entender para financiar a mulher que leva no coração o teu nome prejuízo foi deles porque o deliberação nesse sentido junto a ata ao dia não entrou com ação e tal tempo por isso eu tô entrando ganhou indenização 300 mil reais de indenização que acontece passo para a companhia claro abatendo aquilo que eu gastei
16:58 nessa ação destas 50 mil com o advogado pago 50 mil pra mim que eu gostei e paço 250 mil para ele o professor se você gastou 350 mil com o advogado o problema é meu eu pego 300 mil que é o total paço pronto pra pagar o advogado a companhia não vai receber nada e eu ainda vou ficar com o prejuízo de 50 mil então essa reparação do dano que eu achei esta sofri e o acionista que poderia ser a pessoa jurídica que eu sofri eu tenho sendo realizado pelo objeto pelo produto são mais limitado esse produto se eu gastei mais do que ouvir de benefício o problema é meu eu só vou receber de indenização até o teto do benefício
17:43 limitado claro ao prejuízo que eu sofri agora se o meu prejuízo foi maior que o benefício paciência eu recebo somente o teto do benefício está agora professor a assembléia amei o comprador eu achei deliberaram não processar o administrador faltoso foi um absurdo isso o cara fez de sacanagem o problema é o seguinte o administrador é assim qo povo ele tem na mão dele noventa por cento dos acionistas 90 é então nós que representamos 10% não conseguimos votar profissional fica tranquilo porque ele vai dizer o seguinte caso a assembléia e libere por
18:29 não ajuizar a demanda acionistas que representem pelo menos 5 você tem 10 você me disse poderão ajuizar de uma questão então se um acionista tem 5% ou mais ou vários têm por exemplo eu tenho 1 por cento meu amigo tem dois o outro tem mais 3 ou para nós três temos cinco nós três podemos entrar com ação juntos para recuperar o prejuízo da companhia também legitimidade extraordinária e aqui é a mesma regra o produto daquilo vem pra nós indeniza o custo que a gente teve com essa ação eo restante eu passo a companhia nós não temos lucro com essa ação todo benefício da companhia
19:15 ela só usa uma parte para pagar o prejuízo que eu tive com essa ação ok agora professor é eu posso entrar com uma ação eu faço eu tenho cinco por cento para recuperar o prejuízo da companhia certo certo mas eu posso entrar com uma ação para recuperar o prejuízo que eu sofri sim a atuação valia 10 vale 1 agora você sozinho acionistas se ferrou com o perdão da palavra que pressupõe a promoção pode essa ação é para recuperar o meu prejuízo e não da companhia então eu posso entrar com uma ação para recuperar o meu prejuízo e é assim legitimidade ordinária o que eu ganhar enviou e uma ação também se eu quiser para recuperar o prejuízo da companhia
20:01 só que nesse caso somente se eu tiver pelo menos 5% das ações ou se houve deliberação na assembléia e ninguém ajuizou no prazo de três meses agora professor eu tenho dez ações da petrobras dez ações que valiam selar 150 reais em razão de todo esse escândalo elas valem hoje 15 reais eu com essa quantidade ínfima posso processar o administrador ou administrador que eu acho que causou pode você vai ganhar uma problema mas se você conseguir comprovar que o ato dele é que causou dano você pode independente do número de ações que você tenha você pode por que esse tipo de ação é uma
20:47 ação para você recuperar o seu prejuízo e não o prejuízo da companhia beleza e pra fechar isso já apareceu uma vez em prova como eu disse pra você torça reze pra cair de volta a tal da sociedade subsidiária integral sempre quando eu falo em subsidiária eu tenho que lembrar o que tá depois então assim a responsabilidade subsidiária primeiro a atingir o patrimônio da sociedade subsidiariamente dos sócios depois então depois que atinge esse foi o produto sócio pedido subsidiário penso uma coisa se não der me dá outra a
21:32 subsidiar então que vem por trás quando eu falo a sociedade subsidiária integral eu olho uma s/a eu olho a uma s/a gama tecnologia s/a quando eu olho por trás lá por trás dela tem a alfa tecnologia limitada a luta por trás porque ela é dona de todas as ações ela comprou todas as ações vejam a s a para ser construída precisa de pelo menos dois acionistas mas pode ser que um desses compre tudo do outro então olha o gama s a é a sociedade que aparece pra mim mas quando eu vou investigar quem está por
22:17 detrás disso é uma outra tá quando você fala as subsidiárias da petrobrás o que são as subsidiárias é que estão por trás são as sociedades que têm ações dentro da petrobras e quando é subsidiária integral ela está por detrás com todo o capital social então quando eu digo que a petrobras tem várias subsidiárias eu tô dizendo que ela tem que várias acionistas que são donas de capital social várias outras empresas perfeito quando eu digo que a empresa tem uma subsidiária só integral eu tô dizendo que por trás dessa empresa tem uma outra que é de onde tudo e o conceito de sociedade subsidiária
23:03 integral passa por isso segundo a lei porque a lei vai dizer lá 1251 que ó a companhia pode ser constituída mediante escritura pública tendo como único acionista uma sociedade brasileira então se eu pegar uma companhia de investigar o estatuto social dela atualizado e verificar que o único acionista é uma sociedade brasileira eu estou dizendo que essa é uma sociedade subsidiária integral tá porque por detrás da ssa eu tenho um único sócio que é uma sociedade brasileira então a sociedade subset subsidiária integral é uma sociedade do
23:50 tipo unipessoal porque só tem como acionista único sócio e claro que esse único sócio por ser uma outra sociedade tem vários sócios mais de um pelo menos ou seja vai ter mais de uma pessoa por trás disso tudo o fim das contas mas do ponto de vista formal apenas uma pessoa como acionista tá então é subsidiária porque tá de por trás tá é integral porque dona de todas as ações então sempre que você ouve falar ela é uma das subsedes ouvir isso do jornal né das subsidiárias da petrobrás na petrobras é uma empresa uma sociedade empresária mas se a dizer que é a fifa a transpetro é uma das subsidiárias a transpetro é uma sociedade acionista
24:35 da petrobras e todas as outras que estão nessa situação são conhecidas como subsidiárias subsidiárias são as sociedades que estão por detrás daquela que a gente vê eu olho lá petrobras quando eu vou investigar são acionistas transpetro terá várias outras todas as subsidiárias se uma delas comprar todas as ações da petrobras eu vou dizer então que ela se tornou agora uma sociedade subsidiária integral maravilha é isso matamos o tema das sociedades anônimas e fechamos aqui também o tema da do direito societário como um todo então os próximos box a gente vai trabalhar com o tema de propriedade industrial de falência e recuperação e também títulos de crédito
25:22 tá e aí nós conseguimos a abarcar os principais assuntos que mais aparece no exame de ordem elaborada pela fgv um grande abraço muito obrigado pela paciência porque eu sei que esse assunto é um assunto pesado espero que ela tenha sido agradável e que você tenha conseguido pelo menos desmistifica um pouquinho s a eu sei do de 6 mas pelo menos eu era agora não que se odeia eu não gosto muito de ver o diabo hoje eu não gosto muito o pan houve então já uma evolução nesse sentido beleza muitos estudos e até mais
