Breve Resumo
Este vídeo conclui a série sobre Sociedade Anônima (S/A), abordando os órgãos diretoria e conselho fiscal, a responsabilidade dos administradores e a sociedade subsidiária integral.
- A diretoria é um órgão obrigatório em toda S/A, responsável pela representação e administração da empresa, com diretores que devem ser pessoas físicas residentes no Brasil.
- O conselho fiscal, embora obrigatório, tem funcionamento facultativo e atua como assessor técnico e fiscalizador, composto por no mínimo três e no máximo cinco pessoas físicas, eleitas pela assembleia geral.
- Administradores podem ser responsabilizados pessoalmente por atos de gestão realizados com dolo, culpa ou violação da lei e do estatuto.
- A sociedade subsidiária integral é aquela cujo único acionista é outra sociedade brasileira, caracterizando uma estrutura unipessoal do ponto de vista formal.
Diretoria
A diretoria é um órgão obrigatório em todas as S/As, atuando na representação da companhia e, juntamente com o conselho de administração, na administração da empresa. Diferentemente do conselho de administração, que define os rumos gerais, a diretoria executa esses planos. A diretoria deve ser composta por pelo menos dois diretores, sem um número máximo estabelecido, e todos devem ser pessoas físicas residentes no Brasil, embora não necessariamente brasileiros. Os diretores são eleitos pelo conselho de administração ou, na ausência deste, pela assembleia geral. O estatuto da empresa define o número de diretores, o modo de substituição, o prazo de gestão (máximo de três anos, com possibilidade de reeleição) e as atribuições de cada diretor.
Conselho Fiscal
O conselho fiscal é um órgão obrigatório, mas de funcionamento facultativo, com a função de assessoramento técnico e fiscalização. Ele é composto por no mínimo três e no máximo cinco pessoas físicas, acionistas ou não, e seus suplentes, todos eleitos pela assembleia geral. Para integrar o conselho fiscal, é necessário ter sido administrador ou conselheiro fiscal de outra sociedade por no mínimo três anos ou possuir curso superior. A lei estabelece esses requisitos mínimos, mas a prática em grandes empresas exige um conhecimento mais aprofundado para o desempenho eficaz das funções do conselho fiscal.
Responsabilidade dos Administradores
A sociedade sempre responde pelos atos realizados por seus administradores. No entanto, a questão central é se o administrador pode ser responsabilizado pessoalmente por esses atos. A regra geral é que, se o administrador realiza um ato regular de gestão, ele não assume responsabilidade pessoal. Por outro lado, se o ato de gestão é praticado com dolo, culpa ou violação da lei ou do estatuto, o administrador pode ser responsabilizado pessoalmente. Nesses casos, a sociedade delibera em assembleia geral extraordinária se entrará com uma ação de responsabilidade contra o administrador faltoso. Se a companhia não ingressar com a ação no prazo de três meses após a deliberação, qualquer acionista pode mover a ação em nome próprio para recuperar o prejuízo da companhia. Caso a assembleia delibere por não ajuizar a demanda, acionistas que representem pelo menos 5% do capital social podem ajuizar a ação. Além disso, qualquer acionista pode entrar com uma ação para recuperar o prejuízo que ele próprio sofreu, independentemente do número de ações que possua.
Sociedade Subsidiária Integral
A sociedade subsidiária integral é uma S/A cujo único acionista é outra sociedade brasileira. Isso significa que, embora a S/A seja formalmente uma empresa com um único acionista, por trás dela existe uma outra sociedade que detém todas as suas ações. A lei permite que uma companhia seja constituída mediante escritura pública tendo como único acionista uma sociedade brasileira, caracterizando essa estrutura. Portanto, a sociedade subsidiária integral é uma sociedade do tipo unipessoal do ponto de vista formal, mas com uma estrutura societária mais complexa por trás.
