0:01 [Música] olá queridos alunos tudo bem estou aqui de volta professor guilherme correr pra gente seguir direito empresarial exame de ordem vamos acertar lá a esse normalmente cinco questões quer gerente põe direito empresarial e para isso vamos dar mais um pouquinho sociedade limitada parte 2 nós temos três partes da sociedade limitada trilogia da sociedade limitada falar um pouquinho do conselho fiscal agora com você tá fiscalização da atuação da administração da sociedade limitada tá professor eu nunca vi um conselho fiscal numa sociedade limitada eu vou te dizer o seguinte não é com um mesmo porque porque ele é caro ele é gostoso
0:47 então em tipos societários menores em sociedades limitadas menores normalmente não se cria um conselho fiscal por isso que eu digo aqui ó que a criação ela é facultativa mas se eu criei cuidado com posição no mínimo três membros efetivos e três suplentes também sócios ou não sócios não há obrigação de que sejam sócios tá olha que interessante isso aqui ó a escolha será feita na assembleia geral anual garantindo aos minoritários um quinto no mínimo do capital social o direito de escolher um membro eo respectivo suplente nessa assembléia será fixada a remuneração devida aos membros do conselho fiscal por isso eu digo que é custoso porque
1:33 eles não se faz tá agora professor além disso aqui gente a lei ela pensou nos minoritários no seguinte sentido eu tenho um grupo lá que tem 20 por cento do capital social 20 22 23 por cento os caras não têm muito poder nessa sociedade eles juntos ou um deles que tenha 20 vinte por cento manda outro pouco nessa sociedade certo tá então de nada adiantaria esses caras que não andam muito se eles não tivessem pelo menos um erro do conselho fiscal porque senão os majoritários que já conseguem decidir tudo conseguiriam decidir todos os membros do conselho fiscal ou seja poderia fazer o que quisesse nessa sociedade
2:18 então a idéia é colocar lá um pelo menos dos minoritários que tem o direito de escolha pelos minoritários justamente para que ele também faça essa fiscalização para que estes minoritários não fiquem completamente vulneráveis dentro da sociedade limitá-la atribuições é claro que quando a gente pensa conselho fiscal é natural pensar em fiscalização mas isso é uma atribuição geral eu tenho medo a fgv vezes adora colocar é é especificidade ao muito específico e você fica meio se perguntando por saber que isso aqui faz parte da fiscalização não então vamos dar uma olhada nas atribuições que a lei traz de forma bem específica olha lá a primeira delas examinar pelo menos
3:05 trimestralmente os livros e papéis da sociedade e o estado do caixa da caixa da carteira de ver os administradores não liquidantes prestarem as informações solicitadas vamos resumir isso aqui e traduzir isso daqui é examinar a documentação geral incluindo livro caixa tá então o pará entrou valor aqui eu entendi direito que sendo o valor aqui que entrou e saiu saiu rápido por que ou eu vi que teve uma nota fiscal aqui nem os papéis faz parte nota fiscal de venda de um produto mas o dinheiro não entrou cabeça até fria a nota foi cancelada porque não foi cancelada do ponto de vista formal então o fiscalizador tem que ter esse direito né
3:51 você não pode chegar e às vezes é o brinco assim tem pessoas que são membros de conselho fiscal de condomínios edilícios de associações de clubes associativos a eu quero agora já não faz nada ninguém está fazendo aos conselheiros e ficou o que não o conselheiro a outro presidente do conselho fiscal olhou e disse que assim é só cinema peraí você tá botando assinatura um negócio que você não conferiu se você submete a esse tipo de fiscalização de fato você tem fiscalização pode ser de confiar ele é um cara do bem se administrador pois é mas se ele fosse tão bem assim e não houvesse nenhuma desconfiança porque até o conselho fiscal é que nem contrato né você faz o contrário pensando que alguém vai descobrir e se não for pensar em ninguém cumpre nem faz o contrato né
4:37 mas o cara nunca desculpa então faz se você acha isso agora se você está fazendo é você está partindo da premissa que pode haver descumprimento então faça um contrato bem feito assim como o conselho fiscal eu não posso presumir 40 do que fazendo tudo certinho sempre que se eu presumi que está 100% certo eu tiro o conselho fiscal o conselho fiscal bom é que chato aquele olhar tudo olha aqui ó teve uma entrada de r$3 tá o que é isso aqui porque não tem lastro não tem nota adam esse valor e foi um negócio que eu vendesse nota ponta certo daí vamos regularizar entende então todo esse papel é esse trabalho do conselho fiscal é um trabalho custoso e difícil por isso que é remunerado e por isso que muitas vezes você nem cria o conselho
5:22 fiscal em razão desse custo o segundo tributo e sim atribuição lavrar no livro de atas e parecer do conselho fiscal o resultado dos exames acima mencionados examinou que dizer o que fez é o que você fez e as conclusões que você chegou tá 3 e zara é colocar esse mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que se em que servirem tomando por base o balanço patrimonial eo resultado econômico ou seja vai contar na assembleia o que foi feito o trabalho que foi feito até para justificar esse custo né verificamos isso achamos algumas inconsistências eu sinceramente não desconfiou de sociedades que têm conselho fiscal e que
6:08 na assembléia anual os conselhos mas está tudo 100% é muito difícil sempre tem alguma coisinha que demanda uma explicação então quanto a tudo 100% porque normalmente não foi feita uma fiscalização eu brinco mas um professor quando vai corrigir um trabalho que tem lá é mamografia de conclusão de curso por exemplo 70 pai de j perfeito não tem nenhum erro é muito difícil isso acontecer não tem nenhum erro está ou não tem mesmo é logo foi muito cuidadoso o professor não leva pelo direito e para não se comprometer prefere dizer que não há nenhum é mais ou menos o que acontece com o conselho fiscal aqui aqui uma das principais funções denunciar os erros fraudes ou
6:54 crimes que descobrirem sugerindo providências úteis à sociedade é óbvio se eu descobrir que ocorreu o crime uma fraude algo errado tem que falar não possa se licenciar eu tô aqui pra fiscalizar é mais ou menos como um fiscal de obras da prefeitura vê uma regularidade na hora não fala nada e depois acontece nem a obra cai e morre alguém aí o fiscal de obras mas não tive culpa como nunca você viu que tinha regularidade não falou nada é óbvio que você também é culpado por este acidente aí tá e 5º uma das principais funções convocar a assembléia dos sócios se a diretoria a retardar com mais de 30 dias a sua convocação anual ou sempre que ocorram motivos de graves e urgentes então analisando por exemplo um dos
7:40 balanços um dos livros os conselheiros fiscais nota uma grave irregularidade podem eles mesmos convocaram assembléia de sócios pra deliberarem sobre o que ocorrerá em razão dessas irregularidades e que acabaram ocorrendo tá essa informação é essencial eu disse pra você o seguinte não é obrigatório ter conselho fiscal então quando não tem conselho fiscal tudo isso que eu disse que ocorreu aqui os sócios podem fazer então ajudando então não tem conselho fiscal tem três sócios um deles é que conta mas ficou é cuidar das finanças os outros dois podem fiscalizar podem deve podem deve sem dúvida nenhuma
8:27 agora se eu tenho um conselho fiscal as atribuições do conselho fiscal são do conselheiro fiscal olha lá as atribuições e poderes conferidos pela lei que a gente acabou de ver ao conselho fiscal não podem ser autor gados a outro órgão da sociedade no caso existem até para evitar o tipo de sacanagem assim você tem lá conselho fiscal aí você tem lá 5 é três membros do conselho fiscal um deles está um deles é vergonha imaginar lá se tem lá um deles que faça parte dos minoritários beleza está com medo e sim evitar esse cara aí é broca administração se esse cara começar a olhar vai dar problema é o que faz a
9:12 assembléia e libera que as atribuições desse conselho fiscal serão feitas pelo diretor marjorie pelo sócio agitar a acabou com o poder do cara não pode tá então se tem conselho fiscal essas atribuições que a lei traz ao conselho fiscal devem ser exercidas por ele não podem ser outorgadas repassados a outro órgão desta sociedade aí tá vamos falar um pouquinho sobre as deliberações sociais na sociedade limitada olha lá temos reunião e temos assembléia isso aqui chega a ser meio risível chega a ser engraçado falar isso mas já que não abre mais uma vez que é a diferença entre a união ea assembleia você está
9:57 brincando professor não olha lá quando a sociedade possui mais de dez sócios será sempre assembléia já no caso de sociedades que possuem até 10 sócios as liberações poderão ser tomadas em reunião ou assembléia conforme previsão do contrato social sério que é isso sério como é caiu 9 e dizia cinco sócios ao invés de 10 dizia quando tiver mais de cinco sócios deverá ser assembleia e errado quando tiver mais de 10 c na assembléia até 10 reunião ou assembléia agora dentro da reunião da seleta igual mesma coisa pessoal senta lá e de liberar alguma coisa agora o nome que se dá varia tá se tem mais de 10 sempre
10:42 assembléia se têm até 10 reunião ou assembléia de acordar e vai depender daquilo que o contrato social estipular beleza olha lá as deliberações tomadas de conformidade com a lei e do contrato vinculam todos os sócios até mesmo aqueles que não compareceram ou que foram contra a deliberação chamados dissidentes isso é muito importante porque muitas vezes os sócios falam assim eu não vou na assembléia porque eu sou contra o que está lá sendo votado então não ficarei vinculado bobagem bobagem tá é mais ou menos o que acontece num condomínio de apartamentos é o que é deliberado na assembléia
11:28 ainda que eu não goste tá eu vou me vincular então tem lá um corão para votar a alteração da cor do prédio a alteração é do elevador que em dois ele vá dores tendo prédio tem dois elevadores de frente ou de trás eu moro na parte de trás do prédio e deliberou se na assembléia que aquele elevador de trás vai ser um elevador de serviço digamos assim um ponto então vou ter que andar um pouquinho mais para pegar o elevador para descer acabou se eu quiser usar o social aí eu não vou na assembléia prometeu a liberação atingiu o quórum previsto lá na convenção de condomínio todo mundo vai vincular assim como na s é na sociedade limitada ea mesma coisa em relação aos descendentes que o incidente é o que vai contra a deliberação vota em
12:15 sentido contrário aquela deliberação ali tá pra convocar a informalidade têm e olha que interessante que a lei traz as formalidades para a convocação da assembléia a reunião as quais poderão ser dispensadas quando os sócios comparecerem ou dele que declararem por escrito que estão cientes de dia hora e local da assembléia então é muito comum que na prática numa limitada haja uma certa violação às regras de convocação tem imagine que constam no contrato social que para a convocação de uma assembleia numa determinada zona delimitada que tem dez sócios tá e é estabeleceu-se que deve enviar a carta com aviso de recebimento
13:01 e tá e será afixado no local lá da sociedade em quatro locais da sociedade a data da assembléia é com uma antecedência mínima de 15 dias tá eu diretor convoca assembléia esqueça de mandar carta o povo tá coloco lá afixado um cartaz com as datas nos quatro lugares conforme consta lá na no nosso contrato social mas não mando carta com aviso de recebimento só que cinco dias antes de rolar envie um e mail para cada um dos sócios tá todos os sócios dizem ok é inconsciente a assembléia acontece dois desses sócios falta eles podem requerer a anulação depois não porque esses eram estamos
13:49 cientes que acabou por escrito e meio vai vai op já cobrou questão parecida em 2ª fase 10 e meio aqui é tido por prova escrita e ponto final ele declarou por escrito que sabiam ponto final está resolvido não há se falar em nulidade em regularidade dessas em lei tá agora segunda situação eu mando e mail para todos tá pra todos 8 me respondem dois não respondem só que esses dois comparecem na assembléia do dia e outros seis que disseram o quem não comparece a eles pensam assim peraí nós declaramos por escrito que estavam cientes mas tinha dois não falaram nada será que podemos pedir a anulação dessa assembléia porque dois não declaram
14:35 prefeito não eles comparecendo então falo de ter comparecido ou não é e é ou o fato de ter treinado por isso que estão cientes sobre eventuais novidades da convocação dessa assembléia tá e aqui ó despesa da reunião a assembleia a possibilidade de dispensa de reunião ou assembléia quando todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria e objeto delas caiu um negócio na segunda fase da obra uma vez que não lembra exatamente a deliberação tá mas eu digo mais ou menos o que aconteceu é o seguinte ele foi liberado já tinha marcado uma assembléia para acontecer vou chutar uma data aqui em sala 20 de
15:23 fevereiro 2018 para deliberar sobre a contratação de um escritório de advocacia para essa sociedade tá o diretor falar nós estamos recebendo muitas reclamações trabalhistas mas estamos aí precisando de orientação na elaboração de contratos e contratará avulso um escritório advocacia tá ficando caro trazer o departamento jurídico aqui pra dentro não acho que seja o caso tá porque a gente vai ter um advogado a esse cara com sai de férias a gente vai ter que contratar um outro preferimos contratar um escritório que vai nos atender o ano que a gente chama de advocacia de partir é o diretor falou olha vamos sentar para liberar o quanto queremos gastar e que escritório iremos contratar
16:08 tá beleza convoca todo mundo por e mail para essa assembléia lá em 20 de fevereiro de 2018 antes três semanas antes dessa reunião uma das pessoas nesse meio que falando toda hora gente seguinte fiz uma pesquisa fiquei uma semana na praia choveu a semana inteira que eu fiquei na praia resolvi pesquisar colegas com amigos meus escritórios de advocacia que podem atender essa necessidade e toque achei cinco escritórios que fazem esse tipo de trabalho que são bem recomendados já envia e mails por cinco e ele já me mandaram propostas de honorários está em caminho isso pro povo
16:53 o primeiro diz oral eu na minha opinião gostei desse total já ouvi falar muito bem deles o preço não é o melhor mas também não é mais caro o voto nesse cara e todos os sócios voto e eles chegam a um consenso de que o que vamos completar esse escritório x precisa fazer a assembléia está marcado não porque aquilo que eles queriam liberar lá eles liberaram por escrito aqui nessa troca de e mails e aí cuidado professor eu preciso de unanimidade não eu preciso de todos os sócios decidindo tá eu só vou precisar de uma unidade se ocorre ou para aprovação daquilo exige unanimidade caso não exigia nesse caso de a maioria absoluta então eu tinha lá 10 só precisava de 6
17:39 seis votaram no escritório 2 num segundo escritório e outros dois no terceiro pronto tá liberado agora não seria válido se dos 10 só nove votasse um deles não respondeu e meio várias liberação não eu preciso que todos os sócios tenham decidido e olha que interessante no dia da reunião não precisa de todos ou da assembleia eu preciso de um corsa instalação lai ponto vai iniciar agora não preciso que todos votem lá mas deliberação por escrito todos têm que ter feito antes porque senão é esse que não foi dizer peraí eu eu queria decidir na assembléia que decide primeiro queria chegar lá e tentar conversar com vocês e convencê lo de outra forma tá agora se todos já decidiram por
18:25 escrito não preciso da honeywell assembléia e repito se não tiver todos não vai aí chega o dia da assembléia dos 10 9 vão valer votação vai porque não foi na assembléia paciência se vincula ao que todos os dois decidiram nessa assembléia eu reunião tá então cuidado para que essa liberação seja válida e retorne e desnecessária a realização da assembléia da reunião preciso que todos os sócios tenham dela é é participado e têm de liberar tá professor tem uma assembléia a reunião surge korum sim para instalar três quartos do capital social primeira convocação com qualquer número segunda é tipo reunião de condomínio né às 19 horas com três quartos dos
19:13 condomínios a 1930 com todos os condomínios com qualquer número time onde acontece a primeira convocação três quartos do capital social ou seja 75% dos voltando o capital social né considerando que a proporção das cotas se não tiver três quartos na primeira convocação em segunda convocação com qualquer número basta tá pra de liberar aí faria matéria então vamos lá galera lá unanimidade designação de a dor não sócio como capital social não estiver legalizada a gente já viu isso daí néon ó o ele a da unidade administrador não sócio capital não internalizar três quartos de lembrar que a alteração do contrato social
20:00 incorporação fusão cisão e à dissolução da sociedade ou a sensação do estado de liquidação quando ela já tá nesse estado já foi dissolvida agora vamos liquidar para encerrar essa liquidação três quartos tá dois terços do capital social a designação de administrador não sócio quando o capital social estiver integralizado ea destituição de sócio nomeado administrador do contrato salvo estipulação contratual diversos tons são corpos diferentes para diferentes matérias e aí maioria absoluta a designação dos administradores sócios quando feito é algo separado destituição
20:46 dos administradores e cerci sócio e nomeado no contrato social que eu precisar de 3 quais de de 34 28 é isso aí é novidade ver isso aí remuneração dos administradores quando não constante no contrato social pedido de recuperação judicial e exclusão extra-judicial de sócio minoritário a gente vai falar sobre isso especificamente na última aula delimitada a maioria dos presentes as demais deliberações maioria dos presentes conhecida como maioria simples então por exemplo nesse caso aqui de contratação de um escritório de advocacia maioria simples bastava tá na assembléia está na assembléia eu precisaria de maioria simples ou seja
21:33 maioria dos que estivessem presentes lá beleza com isso a gente fecha essa segunda parte foi uma parte um pouquinho menor do que a primeira da sociedade limitada volta do bloco já te convido a assistir o terceiro bloco da sociedade limitada e encerrando esse terceiro bloco da sociedade limitada te convido adentrar nas aulas de sociedade anônima assunto um pouco mais pesado mas que vou tentar tornar um pouco mais agradável pra te ajudar a acertar as questões da prova um grande abraço bons estudos e até mais
